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18 Ene

Lo que debes saber acerca de la Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles

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La disolución de una sociedad mercantil no extingue en forma inmediata a la sociedad, sino que determina el comienzo de un período de liquidación durante el cual la persona moral sigue existiendo, hasta que concluyen las operaciones de liquidación. Es decir, la disolución de una sociedad mercantil no hace desaparecer a la persona moral, pero sí modifica en forma absoluta su objeto ya que se le impide continuar desarrollando sus actividades de manera normal, debiéndose limitar tan solo a concluir las operaciones que se hayan realizado y distribuir finalmente, el patrimonio neto o haber social entre los socios o accionistas.

Al momento de constituirse, los socios o accionistas pueden fijar en los estatutos sociales cuáles serán las causas por las que se disolverá, pero adicionalmente, la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 229 contempla diversas razones por las que se puede dar, entre ellas, las siguientes:

  1. Por expiración del término fijado en el contrato social.
  2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
  3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley.
  4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
  5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
  6. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

En vista de que la disolución constituye una modificación a la escritura social, ésta debe ser inscrita en el Registro Público de Comercio; sin embargo, no es obligatoria cuando la disolución se efectúa por haber concluido la vida social, ya que ésta opera de pleno derecho. La referida inscripción es con el objeto de hacer saber a los acreedores la disolución de la sociedad.

Los administradores no podrán realizar nuevas operaciones, quedando responsables solidaria e ilimitadamente por los negocios comprendidos contra tal prohibición, la Asamblea por su parte también se ve limitada en sus facultades, pues tan solo puede tomar resoluciones referentes a la liquidación. Por otra parte, sus funciones después de la disolución son transitorias hasta el nombramiento de los liquidadores.

Una vez realizada la disolución, se procede a la liquidación, que es el procedimiento mediante el cual se extingue la sociedad. Se liquida con su activo a los acreedores y se divide entre los socios el haber social.

Esta estará a cargo de uno o más liquidadores quienes serán los representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecutados más allá del encargo que les fuere hecho y obrarán conjuntamente. El proceso se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con la ley.

Una vez hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose un inventario del activo y pasivo sociales. Para lo cual los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

  • Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
  • Cobrar lo que pertenezca a la sociedad, pagar lo que esta deba y vender los bienes de la sociedad si los tuviere.
  • Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios o accionistas. Así como liquidar a cada socio o accionista su haber social.
  • Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación

Finalmente, aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los socios o accionistas los pagos que tenga pendientes, contra la entrega de los títulos de las acciones; y las sumas que pertenezcan.

Lic. María Fernanda Ortega

Gloria Ponce de León & Hernández

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