Importancia de la Secretaría Corporativa

El debido cumplimiento a las obligaciones a las cuales están sujetas las sociedades mercantiles redundará en beneficios importantes para la sociedad, permitiéndole de esta manera tener un alto grado de institucionalización necesario para participar en otros mercados, obtener financiamientos bancarios, responder a requerimientos de autoridades, asociarse o fusionarse con otras empresas, además de evitar que la sociedad sea acreedora a sanciones impuestas por las autoridades competentes debido al incumplimiento en sus obligaciones.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), el Código de Comercio (CCO) y el Código Fiscal de la Federación (CFF) establecen obligaciones para tener una secretaria corporativa debidamente actualizada, registros contables claros y precisos, el debido pago de impuestos, entre otras, sin embargo, por desconocimiento a las implicaciones que se pudieran llegar a tener se resta importancia al tener una Secretaría Corporativa actualizada.

¿Qué es la Secretaría Corporativa?

Se puede definir como una parte del Derecho Corporativo, en la cual se concentra la información importante de una sociedad que consta en sus libros sociales, y es a través de estos libros donde se ven reflejados los acuerdos principales de la sociedad, la entrada o salida de algún socio, los movimientos en su capital social, entre otros actos.

¿Cuáles son los libros sociales?

La legislación mexicana establece la obligación a las sociedades mercantiles de contar los libros sociales que contengan lo acuerdos de la asamblea general de accionistas, el registro de acciones o partes sociales con la información de sus socios o accionistas, las variaciones en el capital de la sociedad, así como los acuerdos tomados por el Consejo de administración de la sociedad, cuando aplique, estos libros son los siguientes:

    • Libro de Asamblea General de Accionistas.

De conformidad con el art. 36 y 41 del CCO, la sociedad deberá llevar un libro que contenga la asamblea constitutiva, así como todas aquellas actas donde consten los acuerdos tomados por asambleas generales ordinarias y extraordinarias. Las actas de asamblea deberán contener por lo menos los siguientes requisitos:

    1. La fecha respectiva,
    2. Los asistentes
    3. Números de acciones que cada uno represente
    4. El número de votos de que pueden hacer uso, y especificar cuando las votaciones no sean económicas,
    5. Los votos emitidos,
    6. Los acuerdos que se tomen,

Las actas serán autorizadas con las firmas de las personas que de conformidad con los estatutos de la sociedad confieran esta facultad.

    • Libro de Accionistas

Las sociedades anónimas deberán tener un registro en donde se haga constar las acciones que representen el capital de la sociedad, debiendo especificar los números, series, clases y demás particularidades de cada tipo de acción, las exhibiciones que se efectúen, así como la información que permita identificar a cada uno de los accionistas, y en su caso, las transmisiones de acciones que se realicen.

El registro de lo anterior resulta ser muy importante ya que de conformidad con lo que se establece en el artículo 129 de la LGSM, la sociedad considerará como dueña de las acciones a quien aparezca inscrito en dicho libro de registro de acciones, debiendo además, publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. 

Adicionalmente, el CFF establece que las sociedades deberán inscribir en el libro de accionistas, así como en las actas de asamblea, la clave del registro federal de contribuyentes (RFC) de cada socio y accionista, que deberá cerciorase que el registro proporcionado por cada socio o accionista corresponda a la cédula respectiva de cada uno. 

    • Libro de Variaciones de Capital

Para el caso de las sociedades de capital variable, el artículo 219 de la LGSM establece la obligación de inscribir en el libro de registro de variaciones de capital todo aumento o disminución en el capital social.

    • Libro de Sesiones de Consejo de Administración.

En este libro deberán constar las actas a que se refieren los artículos 36 y 41 de Código de Comercio, referente a las juntas del consejo de administración, en las cuales se expresará la fecha en que se lleve a cabo cada junta o sesión, nombre de los asistentes y relación de los acuerdos aprobados, debiendo estar firmadas por las personas a quienes los estatutos confieran esta facultad.

Obligaciones complementarias.

Además de los elementos esenciales con los que deberán contar los libros mencionados anteriormente, se establecen las siguientes obligaciones:

    • Todos los registros deberán llevarse en castellano, aun y cuando el comerciante sea extranjero. (art. 37 del CCO).
    • Contar con los registros respecto a la retención y pago del impuesto sobre la renta que, en su caso, se haya causado por la enajenación de acciones o partes sociales del capital de la empresa.  (art. 26, fracción IX del CFF).

¿Por cuánto tiempo se debe conservar la información de la sociedad?

El artículo 46 y 47 del CCO establecen que el comerciante deberá conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de 10 años, pudiendo realizar dicha conservación en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología siempre y cuando se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaria de Economía.

¿Qué pasa si no cumplo con los requisitos de los libros sociales?

Las autoridades fiscales podrán realizar visitas al domicilio de la sociedad para verificar el debido cumplimiento con las disposiciones fiscales, y en caso de que la autoridad fiscal detecte que la empresa no cumple con sus obligaciones tales como, no asentar o asentar incorrectamente el RFC de cada socio o accionista en las escrituras públicas, en las actas de asamblea o libros de socios o accionistas, la autoridad podrá imponer multas que pueden ir de $3,450.00 pesos hasta $34,570.00 pesos por las infracciones mencionadas en este párrafo, además de otras infracciones establecidas en el CFF.

Adicionalmente y en caso de que el comerciante incurra en incumplimiento con llevar sus libros sociales en castellano, podrá ser acreedor a una multa no menos de $25,000.00 pesos, que no excederá del cinco por ciento de su capital y las autoridades correspondientes podrán ordenar que se haga la traducción al castellano por medio de perito traductor debidamente reconocido, siendo por cuenta del comerciante todos los costos originados por dicha traducción.

CONCLUSION

Es importante mencionar que además de los libros mencionados anteriormente, la empresa deberá también llevar a cabo los libros contables que establece el CCO, el CFF y otros ordenamientos aplicables, por lo que la implementación conjunta de estos libros fomentará un gobierno corporativo que permita un sano crecimiento de la empresa.

En GPH brindamos a nuestros Clientes asesoría y servicio completo de secretaría corporativa, acompañándolos desde la constitución de sociedades, creación de libros corporativos, elaboración, administración y control de actas y escrituras, otorgamiento y revocación de poderes, y demás trámites corporativos que permita a las empresas fortalecer la confianza de sus inversionistas actuales y potenciales, impulsando de esta manera el optimizar las operaciones de sus negocios.

Licenciada Natalia Montoya

Gloria Ponce de León & Hernández

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