Fintech y SOFOM

Dos puertas al crédito y los pagos: la SOFOM y la Ley Fintech

Un grupo extranjero que quiere prestar, arrendar, factorar o mover dinero en México sin licencia bancaria tiene dos puertas reguladas. La primera es la SOFOM, la Sociedad Financiera de Objeto Múltiple creada por la reforma de 2006 a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito: una sociedad mexicana cuyo objeto es otorgar crédito, arrendamiento financiero y factoraje, y que requiere registro y supervisión en materia de prevención de lavado de dinero, no una licencia. La segunda es la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera de 2018, la Ley Fintech, que creó dos instituciones autorizadas: las instituciones de financiamiento colectivo (crowdfunding) y las instituciones de fondos de pago electrónico, la forma jurídica de las billeteras y cuentas de pago.

Qué puerta conviene depende del negocio, no de la tecnología. El crédito al consumo y comercial, el arrendamiento de equipo y el financiamiento de cuentas por cobrar caben en una SOFOM. Custodiar saldos de clientes y moverlos entre usuarios requiere la autorización de pagos o una alianza con una institución que la tenga. El préstamo entre inversionistas y acreditados a través de una plataforma es financiamiento colectivo y requiere su propia autorización. Estructuramos el vehículo alrededor del producto que el grupo realmente pretende vender en México.

SOFOM E.N.R.: no regulada de nombre, supervisada en la práctica

Una SOFOM se constituye como sociedad anónima con el objeto social requerido y el sufijo E.N.R. (entidad no regulada) si no está vinculada a un banco o grupo financiero y no emite deuda cotizada en bolsa. La palabra no regulada engaña. Antes de poder registrarse ante la CONDUSEF, debe obtener un dictamen técnico favorable de la CNBV sobre su marco de prevención de lavado de dinero, y sigue sujeta a la supervisión de la CNBV en ese frente: oficial de cumplimiento, manuales, identificación de clientes y reporte de operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes.

La capa de protección al usuario también es densa. Los contratos de adhesión se registran ante la CONDUSEF; la entidad debe mantener una unidad especializada de atención a usuarios y aparecer en los registros de la comisión; la ley de transparencia exige revelar el costo anual total del crédito y regula comisiones y estados de cuenta; y una SOFOM debe reportar a sus acreditados a al menos una sociedad de información crediticia. Las prácticas de cobranza están reguladas y los despachos de cobranza se registran. El tratamiento fiscal como integrante del sistema financiero está disponible cuando la actividad crediticia llega a la proporción legal de los activos o ingresos de la entidad, lo que afecta cómo se facturan los intereses y cómo se deducen las cuentas incobrables.

Constituimos la SOFOM, preparamos y defendemos el expediente ante la CNBV, completamos los registros ante la CONDUSEF y después operamos el calendario de cumplimiento recurrente, porque el registro es el día en que las obligaciones empiezan, no el día en que terminan.

Autorizaciones de la Ley Fintech: fondos de pago electrónico y financiamiento colectivo

Una institución de fondos de pago electrónico o de financiamiento colectivo opera bajo una autorización que otorga la CNBV con acuerdo de un comité interinstitucional en el que participan la Secretaría de Hacienda y el banco central. El expediente es un negocio: plan de negocios, capital mínimo medido en unidades de inversión, gobierno corporativo y accionistas y directivos idóneos, políticas de seguridad de la información y riesgo operativo, un programa de prevención de lavado de dinero y los contratos que firmarán los clientes. A la autorización le siguen reportes continuos a la CNBV y las reglas del banco central sobre las operaciones que la institución puede realizar.

Tres rasgos de la ley definen la estrategia. Las operaciones con activos virtuales requieren autorización previa del banco central, y sus reglas han impedido que las instituciones autorizadas los ofrezcan a sus clientes, de modo que un producto de criptoactivos no es algo que una licencia mexicana entregue por defecto. Las instituciones autorizadas deben exponer interfaces de programación de aplicaciones estandarizadas para el intercambio de datos conforme a las disposiciones de finanzas abiertas. Y la ley permite autorizaciones temporales para modelos novedosos, un sandbox regulatorio con plazo y alcance limitados, para productos que no encajan en las categorías existentes.

Los cambios en los accionistas significativos de una institución autorizada requieren visto bueno regulatorio, así que los planes de salida y de financiamiento del grupo deben diseñarse con la licencia en mente. Preparamos el expediente de autorización, conducimos el diálogo con la CNBV y, cuando el calendario no encaja con el plan de negocios, estructuramos el lanzamiento mediante una alianza con una institución ya autorizada mientras se tramita la autorización propia del grupo.

Grupos extranjeros: qué vehículo para qué negocio

El capital extranjero puede tener una SOFOM y una institución fintech autorizada a través de una sociedad mexicana, y las obligaciones de inscripción de inversión extranjera y de beneficiario controlador descritas en nuestra práctica de Inversión Extranjera aplican desde el primer día. Los expedientes de accionistas y directivos para la CNBV van más a fondo que los registros corporativos: origen de los recursos, trayectoria y certificados de antecedentes llegan hasta las personas físicas en la cima de la cadena.

El mapa típico es este. Un prestamista que llega a México constituye una SOFOM E.N.R. y, si va a financiarse en el mercado local, planea desde temprano la variante regulada que exige emitir valores. Un negocio de pagos o billetera decide entre su propia autorización y lanzar sobre la licencia de un socio, decisión que depende del tiempo al mercado, del control de la relación con el cliente y del costo del cumplimiento. Un modelo de préstamos en plataforma se presenta como institución de financiamiento colectivo. Un banco que quiere presencia en México sin licencia bancaria suele empezar con una SOFOM vinculada a su grupo, lo que la convierte en SOFOM regulada con obligaciones prudenciales adicionales.

Prevención de lavado, datos y protección al usuario: las obligaciones de todos los días

El programa de prevención de lavado de dinero es la columna vertebral de una entidad financiera mexicana: identificación y conocimiento del cliente, clasificación de riesgo, monitoreo, los reportes a la unidad de inteligencia financiera a través de la CNBV, capacitación y una revisión independiente anual. Las obligaciones son del mismo tipo para una SOFOM y para una fintech autorizada, y son lo primero que examina el supervisor.

Los datos personales son el segundo frente. México renovó su ley federal de protección de datos en 2025 y reasignó la autoridad supervisora, así que los avisos de privacidad, la mecánica del consentimiento, las transferencias internacionales y las medidas de seguridad diseñadas bajo el régimen anterior deben revisarse. El tercer frente es el usuario: la CONDUSEF atiende reclamaciones y puede sancionar, y las reglas de transparencia rigen la redacción de contratos, estados de cuenta y publicidad. Operamos estos tres frentes como un solo calendario de cumplimiento, con un responsable por tarea, y defendemos a la entidad ante las autoridades cuando inicia un procedimiento.

Preguntas frecuentes

¿Necesitamos licencia bancaria para prestar en México?

No. El crédito, el arrendamiento financiero y el factoraje pueden realizarse a través de una SOFOM, que no requiere licencia bancaria. Sí requiere constituirse con el objeto adecuado, un dictamen técnico favorable de la CNBV sobre su marco de prevención de lavado de dinero, registro ante la CONDUSEF y cumplimiento continuo de las reglas de prevención de lavado, transparencia y reporte a sociedades de información crediticia. Captar depósitos del público sigue reservado a instituciones con licencia.

¿Cuánto tarda constituir una SOFOM?

Constituir la sociedad es cuestión de semanas. Obtener el dictamen técnico de la CNBV y completar los registros ante la CONDUSEF se mide en meses y depende de la calidad del expediente y de la carga de trabajo de la autoridad en ese momento. Preparamos el marco de cumplimiento en paralelo con la constitución, para que el expediente regulatorio esté completo el día en que la sociedad existe.

¿Una fintech extranjera puede ofrecer billeteras o cuentas de pago en México sin autorización mexicana?

No directamente. Custodiar fondos de clientes y transferirlos entre usuarios es la actividad que la Ley Fintech reserva a las instituciones de fondos de pago electrónico autorizadas por la CNBV. Un grupo extranjero obtiene su propia autorización a través de una sociedad mexicana o lanza sobre la licencia de una institución ya autorizada mediante un contrato de alianza, mientras se tramita su propio expediente.

¿Una fintech o SOFOM mexicana puede custodiar o intermediar criptoactivos para sus clientes?

Solo con autorización previa del banco central, y sus reglas han impedido que las instituciones autorizadas ofrezcan activos virtuales a sus clientes, permitiéndolos esencialmente para operaciones internas. Un producto de criptoactivos no es, por tanto, algo que una licencia mexicana entregue por defecto, y cualquier plan construido sobre él debe cotejarse con las reglas vigentes del banco central.

¿Cuáles son las obligaciones recurrentes una vez registrada o autorizada la entidad?

Reportes de prevención de lavado de dinero y una revisión independiente anual, registros ante la CONDUSEF y sus actualizaciones, reporte a sociedades de información crediticia, revelaciones de transparencia en contratos y estados de cuenta, reportes regulatorios periódicos para las instituciones autorizadas, presentaciones corporativas y de inversión extranjera, el expediente de beneficiario controlador, y el cumplimiento fiscal y contable. Los entregamos como un solo calendario con responsables, que es la única forma en que se cumplen a tiempo.