Real Estate

Título: lo que dicen el Registro Público y el historial agrario

La debida diligencia de un sitio industrial empieza en dos registros que no se hablan entre sí. El Registro Público de la Propiedad del estado muestra la cadena de titularidad, gravámenes, servidumbres y anotaciones de litigio sobre el predio, y leemos el historial completo, no solo el certificado de libertad de gravamen. El Registro Agrario Nacional muestra si la tierra fue alguna vez ejidal o comunal y, en su caso, si se convirtió correctamente en propiedad privada plena (dominio pleno). La tierra que salió del régimen agrario por un procedimiento defectuoso es la trampa clásica detrás de un sitio sospechosamente barato, y ningún notario ni seguro de título la repara después.

Confirmamos después que los documentos del vendedor coincidan con la realidad física: registros catastrales, linderos levantados, cuentas de predial y agua, y posesión. Una discrepancia entre las medidas de la escritura y la barda es una negociación que debe darse antes de comprometer el precio, no después.

Uso de suelo y permisos: ¿este proceso puede correr aquí?

La segunda verdad vive en el municipio. La licencia de uso de suelo debe admitir la actividad industrial específica que el cliente operará, incluyendo su intensidad, sus emisiones y su logística; siguen la licencia de construcción, el alineamiento y número oficial, las aprobaciones de protección civil y, en su caso, un estudio de impacto vial y una resolución estatal de impacto ambiental. Dentro de un parque industrial la pregunta del uso de suelo suele estar resuelta, pero el reglamento interno del parque y las restricciones inscritas sobre los lotes obligan al inquilino tanto como la ley, y también se leen.

Hacemos una sola pregunta a cada sitio antes de firmar nada: ¿el proceso del cliente puede permitirse aquí, con esta clasificación, con estos vecinos y a esta escala dentro de cinco años? La respuesta es un documento, no una seguridad del corredor inmobiliario.

Los servicios como debida diligencia: CFE, CONAGUA y el parque

Un predio sin factibilidad de energía y agua es una bodega cara. La capacidad de red en la subestación más cercana, la disponibilidad de agua en el acuífero o el distrito y la infraestructura realmente comprometida del parque industrial se verifican en paralelo con la revisión del título, ante CFE y CONAGUA y con el desarrollador, porque esos plazos suelen ser más largos que la construcción. La vertiente de permisos de ese trabajo se describe en nuestra práctica de Energía; la vertiente inmobiliaria es convertir lo que el desarrollador o el vendedor prometió en una obligación exigible.

Eso se hace en el contrato: condiciones suspensivas ligadas a los resultados de factibilidad, obligaciones de entrega con fechas y penas, y derechos de salida si la infraestructura no llega. El cliente nunca debería ser dueño ni arrendatario de un sitio donde su proceso no puede operar.

Arrendamientos en parques industriales: build-to-suit, triple neto y lo que los tribunales hacen valer

Los arrendamientos industriales en México se rigen por el código civil del estado donde está el inmueble, y cada código tiene sus propias formalidades y plazos máximos. Un arrendamiento de largo plazo debe otorgarse ante notario e inscribirse en el Registro Público, porque eso es lo que lo hace oponible a un nuevo dueño del edificio. Las rentas denominadas en dólares son válidas, con derecho del arrendatario a pagar en pesos al tipo de cambio del día de pago; la renta de inmuebles industriales causa IVA; y las penas convencionales son exigibles pero no pueden exceder el valor de la obligación principal, razón por la cual las garantías importan más que las penas.

Las estructuras build-to-suit y triple neto son estándar en el mercado, y la negociación es sobre los detalles que los formatos estándar dejan abiertos: la condición de entrega y las consecuencias del retraso, quién mantiene la estructura y el techo, cómo se auditan los gastos de operación, las opciones de expansión y renovación, y cómo sale el arrendatario si la planta se reubica. Negociamos contra el estándar que un tribunal mexicano o un tribunal arbitral realmente aplicará, no contra el formato que aprobó el acreedor extranjero del desarrollador.

El cierre: el notario, los impuestos y el fideicomiso

Las transmisiones de inmuebles en México se formalizan ante notario público y se inscriben en el Registro Público; el notario además calcula y retiene los impuestos que detona la operación. El comprador paga el impuesto estatal o municipal sobre adquisición de inmuebles, cuya tasa varía según la ubicación; el vendedor enfrenta el impuesto sobre la renta por la ganancia; y el IVA aplica a las construcciones de uso industrial, mientras que el terreno está exento. Esos montos pertenecen al modelo antes de la oferta, no al estado de cuenta del cierre.

El fideicomiso aparece en dos papeles: como vehículo obligatorio para extranjeros que tienen inmuebles residenciales en la zona restringida, y como estructura voluntaria en desarrollos, coinversiones y adquisiciones financiadas, donde un banco mexicano como fiduciario tiene la titularidad y ejecuta las instrucciones de las partes. Lo estructuramos cuando la operación o la ubicación lo requieren, y no lo recomendamos cuando una adquisición simple por la sociedad operadora mexicana cumple la función.

Cuando el sitio tiene historial industrial, la debida diligencia ambiental corre junto con la revisión del título: conforme a la ley mexicana de residuos, el propietario y el poseedor de un sitio contaminado son responsables de la remediación, así que el contrato debe asignar ese riesgo antes de que cambien de manos las llaves.

Preguntas frecuentes

¿Una sociedad mexicana de capital extranjero puede comprar terreno industrial cerca de la frontera con Estados Unidos?

Sí. La regla de la zona restringida, cien kilómetros desde las fronteras y cincuenta desde las costas, prohíbe la propiedad directa por extranjeros, pero una sociedad mexicana con socios extranjeros puede adquirir ahí inmuebles para uso no residencial, como una planta o una bodega, dando aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores. Solo los inmuebles residenciales en esa zona requieren fideicomiso.

¿Qué cubre la debida diligencia legal de un sitio industrial y cuánto tarda?

Título y gravámenes en el Registro Público de la Propiedad, historial agrario en el Registro Agrario Nacional, consistencia catastral y topográfica, situación de uso de suelo y permisos ante el municipio y el estado, factibilidad de servicios ante CFE, CONAGUA y el parque, condición ambiental del suelo cuando el historial lo amerita, y la situación del propio vendedor. El tiempo depende de la rapidez con que respondan los registros y el municipio, que varía por estado; la disciplina es no comprometer el precio hasta tener las respuestas.

¿Conviene arrendar o comprar la planta?

Es una decisión financiera y operativa más que jurídica, y no pretendemos lo contrario. Arrendar preserva capital y acorta el tiempo a la operación, sobre todo en parques con inventario construido, y el trabajo legal se concentra en los términos del arrendamiento. Comprar da control sobre el activo y sus expansiones, y el trabajo legal se concentra en título, uso de suelo e impuestos. En lo que insistimos en ambos casos es lo mismo: factibilidad de servicios y permisibilidad confirmadas antes de firmar.

¿Una renta denominada en dólares es exigible en México?

Sí. Las obligaciones denominadas en moneda extranjera son válidas, y la ley monetaria mexicana da al deudor el derecho de cumplirlas en pesos al tipo de cambio publicado para la fecha de pago. Los arrendamientos industriales en México se denominan comúnmente en dólares; la cláusula a negociar es el mecanismo de tipo de cambio y la actualización de la renta, no la moneda en sí.

¿Qué pasa si el terreno fue ejidal en el pasado?

Entonces el expediente debe mostrar una conversión completa y válida a propiedad privada plena, inscrita tanto en el Registro Agrario Nacional como en el Registro Público de la Propiedad, antes de que se mueva dinero. Una gran parte del territorio mexicano fue agraria en algún momento, así que un pasado ejidal no es por sí mismo un problema; una salida defectuosa del régimen agrario sí lo es, y el comprador no puede subsanarla después del cierre.