Inversión Extranjera

La Ley de Inversión Extranjera: abierta, con una lista corta de excepciones

La regla general de la Ley de Inversión Extranjera es que el capital extranjero puede tener el cien por ciento de una sociedad mexicana. Las excepciones son una lista cerrada: unas cuantas actividades reservadas al Estado, unas cuantas reservadas a mexicanos y un conjunto de actividades donde la participación extranjera tiene un tope porcentual salvo que la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras autorice más. Las adquisiciones por encima de un umbral monetario que la autoridad actualiza periódicamente también requieren aprobación de la Comisión. La manufactura, la logística, la mayoría de los servicios y la generación eléctrica no están en ninguna de esas listas.

Dos reglas constitucionales acompañan a toda sociedad con capital extranjero. Sus estatutos deben contener la cláusula por la que los socios extranjeros aceptan considerarse como nacionales respecto de sus acciones y no invocar la protección de sus gobiernos. Y en la zona restringida, cien kilómetros desde las fronteras y cincuenta desde las costas, una sociedad mexicana con socios extranjeros puede adquirir inmuebles no residenciales para su operación dando aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores, mientras que los inmuebles residenciales en esa zona requieren un fideicomiso.

Cotejamos sector, vehículo y ubicación contra esas listas antes de constituir la sociedad, para que la estructura no tenga que deshacerse en la primera adquisición.

RNIE: la inscripción y los reportes que nadie recuerda

Toda sociedad con capital extranjero debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de la Secretaría de Economía dentro del plazo legal posterior a su constitución o al ingreso de capital extranjero. La inscripción es la obligación visible. Las recurrentes son los avisos trimestrales cuando ciertos movimientos en las cuentas de la sociedad superan los umbrales que publica la autoridad, y un informe económico anual para las sociedades por encima del tamaño aplicable. Los cambios en datos corporativos, socios y capital social también deben reportarse.

Ninguna de estas presentaciones es difícil. Lo que la autoridad multa es el hueco: el reporte que nadie presentó porque el despacho contable asumió que lo presentaba el despacho legal. Operamos el cumplimiento del RNIE como servicio recurrente en el mismo calendario que las obligaciones corporativas y fiscales de la sociedad.

IMMEX, certificación de IVA y el ecosistema aduanero

Para un operador industrial el corazón del régimen de inversión extranjera no es la Ley de Inversión Extranjera sino el decreto IMMEX de 2006 y el sistema aduanero a su alrededor. IMMEX permite a una empresa establecida en México importar temporalmente materias primas, componentes y maquinaria, difiriendo el impuesto general de importación mientras los bienes permanecen en el proceso autorizado, a condición de exportar. El programa exige instalaciones donde ocurra el proceso, un nivel mínimo de ventas de exportación, un sistema automatizado de control de inventarios (el conocido Anexo 24) y una situación limpia ante la autoridad fiscal.

Desde la reforma fiscal de 2014 las importaciones temporales causan IVA, que solo se neutraliza obteniendo y conservando la certificación en materia de IVA e IEPS. IMMEX se combina con los programas de promoción sectorial (PROSEC) para los bienes que sí pagan arancel, y con las reglas de origen del T-MEC para los bienes que cruzan a Norteamérica. México también elevó los aranceles a mercancías de países con los que no tiene tratado comercial, lo que cambia la aritmética de abastecimiento de las plantas que importan insumos de Asia.

La mayoría de los problemas de IMMEX son problemas de inventario: discrepancias en el Anexo 24, importaciones temporales que excedieron su plazo, transferencias entre plantas que no se documentaron. Perder la certificación de IVA es caro y la cancelación del programa puede detonar impuestos y sanciones sobre todo lo importado bajo él. Diseñamos el programa con el agente aduanal y el equipo contable del cliente desde el inicio, y lo auditamos antes de que lo haga la autoridad.

Control de concentraciones y aprobaciones sectoriales

Una adquisición o coinversión en México puede requerir una notificación previa al cierre ante la autoridad federal de competencia cuando la operación supera los umbrales de la ley de competencia, sin importar el sector. México reorganizó su autoridad de competencia en 2025, así que la ruta procesal de una notificación hoy no es la que describen los memorandos de operaciones anteriores; la confirmamos al momento de cada transacción. Los sectores con regulador propio, como energía, telecomunicaciones y servicios financieros, añaden sus propias autorizaciones y sus propios plazos.

La pregunta que importa es la de secuencia: qué aprobación condiciona la firma, cuál condiciona el cierre y cómo el contrato de compraventa asigna el riesgo de que alguna llegue tarde. Construimos ese mapa antes de firmar la carta de intención.

Estructurar la entrada: vehículo, capital y el expediente de beneficiario controlador

La elección entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada suele venir dictada por la clasificación fiscal de la matriz en el extranjero, no por el derecho societario mexicano. Cómo entra el dinero importa más que el vehículo: capital, deuda intercompañía o una mezcla, cada una con consecuencias distintas en retenciones, límites de capitalización delgada y el día en que los dividendos salen del país. La documentación de precios de transferencia y el tratado fiscal aplicable definen lo que cuesta mover intereses, regalías y dividendos a través de la frontera.

Desde 2022 toda entidad mexicana debe mantener un expediente de beneficiario controlador que identifique a las personas físicas que en última instancia la poseen o controlan, disponible para la autoridad fiscal a requerimiento, con multas por omisión lo bastante altas para notarse. Para la subsidiaria de un grupo cotizado o de capital disperso, este expediente exige criterio sobre dónde termina la cadena de control. Lo preparamos al constituir, junto con la inscripción en el RNIE y el expediente de conocimiento del cliente para el banco, porque los tres hacen las mismas preguntas y deben dar las mismas respuestas.

Preguntas frecuentes

¿Una empresa extranjera puede ser dueña del cien por ciento de una subsidiaria mexicana?

En casi todos los sectores, sí. La Ley de Inversión Extranjera solo restringe una lista cerrada de actividades reservadas al Estado o a mexicanos, y un conjunto de actividades con topes porcentuales. Manufactura, logística, la mayoría de los servicios y la generación eléctrica están totalmente abiertos. La sociedad debe de cualquier forma inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras e incluir en sus estatutos la cláusula constitucional sobre socios extranjeros.

¿Cuándo se requiere la aprobación de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras?

En dos situaciones: cuando el capital extranjero quiere superar el cuarenta y nueve por ciento en una actividad sujeta a ese tope, y cuando extranjeros adquieren una sociedad mexicana existente cuyos activos totales superan el umbral monetario que la Comisión actualiza periódicamente. Fuera de esos casos no se necesita aprobación, solo inscripción y reportes.

¿Nuestra subsidiaria mexicana puede ser dueña de un terreno cerca de la frontera o de la costa?

Para uso no residencial, sí. Una sociedad mexicana con socios extranjeros puede adquirir inmuebles en la zona restringida para fines industriales, comerciales u otros no residenciales dando aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores. Los inmuebles residenciales en esa zona requieren un fideicomiso bancario. La distinción es sobre el uso del inmueble, no sobre quiénes son los socios.

¿Cuánto tarda constituir la sociedad y poder operar?

Constituir la entidad, desde la autorización de denominación hasta la escritura notarial y el alta fiscal, se mide en semanas cuando los documentos de los socios están listos y debidamente legalizados. Poder operar tarda más: la cuenta bancaria, los registros patronales, el padrón de importadores y, para manufactureras, la autorización IMMEX añaden cada uno su propio plazo. Los secuenciamos para que nada espere a lo que no tenía que esperar.

¿Es mejor un shelter que obtener nuestro propio programa IMMEX?

Para una primera operación, con frecuencia. Bajo la modalidad de albergue (shelter) una empresa mexicana tiene el programa y emplea a la plantilla mientras el principal extranjero conserva la propiedad de la maquinaria y el inventario, lo que reduce la huella legal inicial y el tiempo a la primera exportación. Muchos grupos empiezan bajo un shelter y migran a su propio IMMEX cuando los volúmenes y la plantilla justifican la disciplina administrativa que el programa exige.