Energía y Recursos Naturales

El marco después de la reforma de 2024: quién tiene hoy la pluma

México reescribió las reglas de su sector eléctrico entre finales de 2024 y 2025. Una reforma constitucional devolvió a la Comisión Federal de Electricidad (CFE) el carácter de empresa pública del Estado con una mayoría garantizada de la generación que despacha el sistema, y una nueva Ley del Sector Eléctrico sustituyó a la Ley de la Industria Eléctrica de 2014. Las funciones de permisos de la antigua Comisión Reguladora de Energía (CRE) pasaron a la Comisión Nacional de Energía (CNE), órgano de la Secretaría de Energía. El operador de la red, el CENACE, conserva su papel en el centro de toda interconexión.

Para un operador privado el mapa práctico es este: la generación por encima del umbral exento requiere permiso de la CNE; la interconexión pasa por los estudios del CENACE y un contrato de conexión con CFE; el suministro viene de CFE como suministrador básico o, para grandes consumidores, por la vía del usuario calificado y el suministrador calificado; y todo proyecto que genere, almacene o se autoabastezca a escala debe encajar en alguno de los esquemas que reconoce la nueva ley, incluidos el autoconsumo y los modelos de inversión mixta diseñados alrededor de CFE.

La reorganización es tan reciente que formatos, manuales de procedimiento y criterios internos siguen asentándose. Por eso confirmamos la ruta exacta con la autoridad al momento de cada trámite, en lugar de confiar en la versión de las reglas que aplicó en el proyecto anterior.

Conectarse: los estudios del CENACE y el contrato con CFE

La interconexión es una secuencia, no una solicitud única. Empieza con los estudios que el CENACE realiza para la capacidad solicitada en el punto de conexión, sigue con la definición de las obras de infraestructura que la red local necesita para recibir su carga o su generación, y termina con el contrato de conexión y, en su caso, el de suministro. Cuando la subestación más cercana no tiene holgura, las obras se convierten en el proyecto dentro del proyecto: con su propio presupuesto, su propio calendario y su propia negociación sobre quién las paga y quién es su dueño.

Los grandes consumidores tienen una segunda decisión: permanecer en el suministro básico de CFE o registrarse como usuario calificado y comprar energía a un suministrador calificado mediante un contrato bilateral. Esa elección cambia la exposición al precio, la contraparte contractual y las obligaciones regulatorias de la planta, y debe tomarse junto con el expediente de interconexión, no después.

La constante que repetimos a cada cliente es simple: a mayor demanda, más temprano el trámite. En varios corredores industriales del norte y del Bajío, la capacidad de red es el insumo más escaso del arranque.

Autoabastecimiento y cogeneración legados: el cargo que llega en octubre de 2026

Una parte importante de las plantas de capital extranjero en México sigue comprando energía bajo permisos otorgados antes de la reforma de 2014, al amparo de la antigua Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica: las sociedades de autoabastecimiento y cogeneración cuyos contratos de interconexión siguen vigentes. Dos Acuerdos publicados en el Diario Oficial de la Federación el 18 de junio de 2026 cambiaron su economía. La CNE sustituyó la metodología del cargo por transmisión que pagan esos permisos, con efectos a partir del 19 de octubre de 2026, y la Secretaría de Energía abrió una vía voluntaria y expedita para migrar los permisos legados a las estructuras de la Ley del Sector Eléctrico.

El nuevo cargo se llama de transmisión, pero la metodología le suma distribución, operación del sistema por el CENACE y servicios conexos no incluidos en el mercado, y para las plantas renovables y de cogeneración captura además los montos del banco de energía bajo el contrato de interconexión legado. El procedimiento de migración corre en ventanas de calendario fijas que los propios lineamientos declaran improrrogables, y debe iniciarlo el permisionario, que en la mayoría de las estructuras de autoabastecimiento es el suministrador, no la planta.

Leemos estos instrumentos artículo por artículo para nuestros clientes y trabajamos con ambos lados de una sociedad de autoabastecimiento: verificamos si el permisionario presentó sus solicitudes, cuantificamos la exposición bajo la nueva metodología y negociamos la asignación del cargo dentro del contrato de suministro cuando la estructura se mantiene.

Agua para el proceso: las concesiones después de la reforma de diciembre de 2025

El uso industrial de aguas nacionales, ya sea de un pozo o de una fuente superficial, requiere un título de concesión de la CONAGUA. En cuencas en veda o con restricciones puede no haber títulos nuevos disponibles, y las alternativas realistas pasan a ser adquirir derechos existentes, conectarse al suministro municipal o del parque industrial, o diseñar el proceso alrededor de agua tratada y reciclada. Cada vía tiene un instrumento jurídico y un plazo distintos.

Los titulares de concesiones vigentes enfrentan un régimen que cambió el 11 de diciembre de 2025. La ventana para solicitar la prórroga ahora se abre tres años antes del vencimiento y se cierra seis meses antes; con la regla anterior se abría cinco años antes. No solicitarla dentro de la ventana se tiene por renuncia al derecho de prórroga. La cláusula que instruía a la autoridad a considerar la recuperación total de las inversiones del concesionario al decidir sobre la prórroga fue eliminada; la decisión ahora pondera la responsabilidad hídrica y el historial de pago de derechos.

Un segundo régimen aplica al volumen que la planta no usa. Puede declararse la caducidad parcial cuando parte del volumen concesionado deja de usarse durante dos años consecutivos, y desde el 5 de agosto de 2026 un reglamento precisa que el plazo se computa por trimestres completos. La exposición no es el título sino la porción no utilizada, y la detonan decisiones comerciales ordinarias: una segunda fase diferida, un proyecto de recirculación, una línea que nunca llegó. Auditamos el volumen concesionado contra la extracción medida, trimestre por trimestre, y presentamos las protecciones que el reglamento permite mientras siguen disponibles.

Permisos ambientales federales: lo que una planta necesita antes de operar

El expediente ambiental de una planta industrial es un conjunto de instrumentos federales y estatales que deben existir antes del primer turno, y seguir vivos después. La autorización de impacto ambiental va primero: federal, de la SEMARNAT, para las actividades que la Ley General del Equilibrio Ecológico y su reglamento reservan a la federación, y estatal para el resto. Llega con condicionantes, y esas condicionantes son obligaciones con plazo, no recomendaciones.

Después vienen los instrumentos de operación. Las fuentes fijas de emisiones de jurisdicción federal requieren la Licencia Ambiental Única y presentan la Cédula de Operación Anual. Toda planta que genere residuos peligrosos debe registrarse como generador conforme a la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, en la categoría que dicten sus volúmenes, y los grandes generadores deben contar con un plan de manejo. Si el sitio tenía vegetación, el cambio de uso de suelo en terrenos forestales es una autorización federal aparte, con su propio estudio técnico y su pago de compensación. Por encima del umbral de reporte, las emisiones de gases de efecto invernadero se reportan anualmente al Registro Nacional de Emisiones.

Gestionamos estos trámites de origen y llevamos un solo calendario de condicionantes, renovaciones y reportes por sitio. Las condicionantes olvidadas son el hallazgo favorito de un inspector.

Inspecciones: PROFEPA y CONAGUA

La PROFEPA, brazo inspector del sector ambiental, llega con una orden de visita y revisa en horas lo que la operación construyó en años. La visita produce un acta que fija los hechos del procedimiento, y los plazos para ofrecer pruebas y alegatos son cortos y se cuentan en días hábiles. Lo que no se objeta en el momento correcto es muy difícil de recuperar después. Lo mismo vale para las visitas de la propia CONAGUA sobre extracción, medición y descargas.

Acompañamos la diligencia desde el primer minuto: verificamos la orden y las credenciales de los inspectores, asentamos observaciones en el acta, cuidamos los plazos, atendemos las medidas correctivas y de urgente aplicación, y defendemos a la empresa en el procedimiento administrativo y, cuando hace falta, ante los tribunales federales. El objetivo no es ganar la multa. Es evitar la clausura.

Sitios contaminados y due diligence ambiental

Conforme a la ley mexicana de residuos, el propietario y el poseedor de un sitio contaminado son responsables de su remediación, y la transferencia de un sitio contaminado requiere la intervención de la autoridad. Un comprador o arrendatario que no investigó hereda el problema junto con las llaves. Por eso la debida diligencia ambiental, con muestreo de suelo y agua subterránea cuando el historial del sitio lo amerita, forma parte de toda adquisición industrial o arrendamiento largo que atendemos, y por eso el contrato asigna el riesgo expresamente: línea base, indemnizaciones y depósito en garantía cuando las cifras lo justifican.

La misma disciplina aplica en fusiones y adquisiciones. Los permisos, condicionantes, manifiestos de residuos, resultados de descargas e historial de inspecciones de la empresa objetivo se leen antes de cerrar el precio, porque son la parte del balance que el vendedor no escribió.

Tierra, permisos ambientales y sociales para proyectos de generación

Un proyecto de generación o almacenamiento se asienta sobre tierra, y la tierra tiene que poder sostenerlo. Verificamos el historial agrario ante el Registro Agrario Nacional, porque la tierra ejidal que nunca se regularizó del todo es el defecto clásico detrás de un sitio atractivo; confirmamos que la clasificación de uso de suelo municipal admite la generación industrial; e inscribimos las servidumbres y derechos de vía que la línea de transmisión y los caminos de acceso necesitarán, para que las promesas de la mesa de negociación se conviertan en derechos oponibles a quien sea dueño mañana de los predios vecinos.

En el frente regulatorio, los proyectos de generación normalmente requieren una autorización de impacto ambiental de la SEMARNAT y, como proyectos del sector energético, una evaluación de impacto social ante la Secretaría de Energía, además de las licencias municipales de construcción y funcionamiento. Cuando el sitio tiene vegetación, el cambio de uso de suelo en terrenos forestales es una autorización federal aparte, con su propio estudio y su propio pago de compensación.

Condicionamos cada documento sobre la tierra, compraventa, arrendamiento o servidumbre, a que el proyecto realmente pueda permitirse ahí. El cliente nunca debería ser dueño de un sitio que su proyecto no puede usar.

El programa preventivo: auditorías, certificaciones y un solo calendario

La mejor defensa se construye antes de que exista la orden de visita. Un diagnóstico de exposición regulatoria contrasta cada instrumento que el sitio debería tener con lo que realmente tiene; un calendario de cumplimiento convierte condicionantes, reportes y renovaciones en tareas con fecha y responsable; y, donde conviene, la auditoría ambiental voluntaria ante la PROFEPA cierra el ciclo con una certificación reconocida que documenta el cumplimiento y, en la práctica, cambia el tono de cualquier visita posterior.

Preguntas frecuentes

¿Una planta solar o de cogeneración para mi propia fábrica necesita permiso?

Depende de la capacidad. La generación por debajo del umbral exento que fija la Ley del Sector Eléctrico puede operar sin permiso de generación, aunque sigue necesitando un contrato de interconexión con CFE y debe cumplir las reglas técnicas aplicables. Por encima de ese umbral se requiere permiso de la Comisión Nacional de Energía y el proyecto debe encajar en alguno de los esquemas que reconoce la ley, como el autoconsumo. Confirmamos el umbral y el esquema al momento del trámite, porque ambos fueron redefinidos por la legislación de 2025.

¿Cuánto tarda la interconexión a la red?

No hay una sola respuesta, y quien le dé una sin ver el punto de conexión está adivinando. El tiempo lo determinan los estudios del CENACE, si la red local necesita obras de refuerzo para recibir su carga, y el contrato de conexión con CFE. En corredores saturados el proceso suele tardar más que construir la planta misma; por eso iniciamos el expediente antes que la ingeniería y negociamos las condiciones de servicios en los documentos de la tierra.

¿Una empresa de capital extranjero puede tener un permiso de generación en México?

Sí, a través de una sociedad mexicana. La generación eléctrica no es un sector reservado a mexicanos bajo la Ley de Inversión Extranjera. Lo que hizo la reforma de 2024 fue reservar a CFE una mayoría de la generación del sistema y reorganizar cómo participa la capacidad privada, mediante permisos, esquemas de autoconsumo y modelos de inversión mixta. El permiso lo tiene la sociedad mexicana, que debe estar al corriente en sus registros corporativos, fiscales y de inversión extranjera.

¿Qué pasa con mi contrato legado de autoabastecimiento si no se migra?

A partir del 19 de octubre de 2026 el permiso paga el cargo por transmisión bajo la nueva metodología, que además de transmisión incluye distribución, operación del CENACE y servicios conexos, y para plantas renovables y de cogeneración incorpora también los montos del banco de energía bajo el contrato legado. Los permisionarios que iniciaron la migración voluntaria dentro de las ventanas de 2026 y cuyos contratos siguen vigentes más allá de octubre de 2028 quedan protegidos de la nueva metodología durante un periodo transitorio. La solicitud debía presentarla el permisionario, así que lo primero que revisamos para una planta es si su suministrador la presentó.

¿Podemos comprar derechos de agua a otro concesionario?

Las transmisiones de derechos de concesión existen y se tramitan ante la CONAGUA, pero se rigen por las reglas vigentes tras la reforma de diciembre de 2025, que excluyó expresamente las transmisiones y los cambios de uso del periodo de gracia transitorio. También se eliminó la vía que permitía a un titular vender un volumen no utilizado antes de una declaratoria de caducidad conservando el plazo original. Cualquier plan construido sobre adquirir o vender derechos de agua debe reexaminarse contra el texto vigente antes de pactar un precio.

¿Mi planta necesita una autorización de impacto ambiental federal o estatal?

Depende de la actividad, no del tamaño de la inversión. La Ley General del Equilibrio Ecológico y su reglamento en materia de impacto ambiental enlistan las obras y actividades que requieren autorización federal de la SEMARNAT; todo lo demás corresponde a la autoridad ambiental estatal. Algunos proyectos requieren ambas, en etapas distintas. Clasificamos el proyecto antes de firmar cualquier documento sobre la tierra, porque la respuesta cambia el calendario en meses.

¿Qué ocurre durante una visita de inspección de la PROFEPA?

Los inspectores presentan una orden que define el alcance de la visita, revisan las instalaciones y documentos dentro de ese alcance y levantan un acta con lo que encontraron. La empresa puede asentar observaciones en el acta y cuenta con un plazo legal corto, en días hábiles, para ofrecer pruebas y alegatos. La autoridad puede imponer medidas correctivas y, en casos urgentes, medidas de seguridad como la clausura parcial o total. La forma en que se maneja el acta ese día determina en gran medida cómo termina el procedimiento.

¿Somos responsables de la contaminación causada por un propietario o inquilino anterior?

Pueden serlo. La ley mexicana de residuos hace responsables de la remediación al propietario y al poseedor de un sitio contaminado, con independencia de quién la causó, y ellos pueden después repetir contra el responsable. Por eso investigamos antes de cerrar y asignamos el riesgo en el contrato, en lugar de descubrirlo en una inspección.