能源与自然资源

2024年改革后的框架：如今由谁审批

2024年末至2025年，墨西哥重写了电力行业的规则。一项宪法改革恢复了联邦电力公司（CFE）作为国家公共企业的地位，并保障其在系统调度发电量中的多数份额；新的《电力行业法》（Ley del Sector Eléctrico）取代了2014年的《电力工业法》。原能源监管委员会（CRE）的许可职能转移至隶属能源部的国家能源委员会（CNE）。电网调度机构 CENACE 继续处于每一次并网的核心。

对私营运营者而言，实务地图如下：超过豁免门槛的发电需取得 CNE 许可；并网须经 CENACE 的研究并与 CFE 签署接入合同；供电则要么由 CFE 作为基础供电商提供，要么对大型用户而言通过合格用户与合格供电商的路径取得；任何规模化发电、储能或自供电的项目，都必须纳入新法承认的某一方案，包括自用发电以及围绕 CFE 设计的混合投资模式。

这次重组时间尚短，表格、程序手册和内部标准仍在成型。因此我们在每一次申报时都与主管机关确认确切路径，而不是沿用上一个项目适用的规则版本。

接入电网：CENACE 的研究与 CFE 合同

并网是一个序列，而非一次申请。它始于 CENACE 针对接入点所申请容量开展的研究，继而确定当地电网为接纳您的负荷或发电所需的基础设施工程，最后以接入合同以及（如适用）供电合同收尾。当最近的变电站没有余量时，工程就成了"项目中的项目"：有自己的预算、自己的时间表，以及关于由谁付费、归谁所有的独立谈判。

大型用户还面临第二项决定：继续使用 CFE 的基础供电，还是登记为合格用户，通过双边合同向合格供电商购电。这一选择改变工厂的价格暴露、合同对手方和监管义务，应当与并网申报一同决定，而不是事后再定。

我们对每位客户重复同一句话：需求越大，申报越早。在北部和巴希奥地区的多个工业走廊，电网容量是启动阶段最稀缺的投入。

遗留自供电与热电联产：2026年10月到来的收费

墨西哥相当一部分外资工厂仍依据2014年改革前、旧《公共电力服务法》下颁发的许可购电：其并网合同仍然有效的自供电（autoabastecimiento）与热电联产公司。2026年6月18日在《联邦官方公报》上公布的两项决议改变了它们的经济逻辑。CNE 替换了这些许可所缴输电费的计算方法，自2026年10月19日起生效；能源部则开放了一条自愿、快速的通道，将遗留许可迁移至《电力行业法》的结构之中。

新收费名为输电费，但其方法将配电、CENACE 系统运行以及非市场辅助服务一并计入，对可再生能源与热电联产电厂还捕捉遗留并网合同下"能量银行"的金额。迁移程序按固定的日历窗口进行，指引本身即声明该窗口不可延长；且必须由许可持有人启动，而在多数自供电结构中，许可持有人是供电方，而非工厂。

我们为客户逐条研读这些文件，并与自供电公司的双方合作：核实许可持有人是否已提交申请，量化新方法下的暴露，并在结构维持不变时，就供电合同内的收费分担进行谈判。

生产用水：2025年12月改革后的特许权

国家水资源的工业用途，无论取自水井还是地表水源，都需要国家水务委员会（CONAGUA）颁发的特许权证。在受限流域可能已无新证可发，现实的替代方案是购买既有水权、接入市政或工业园区供水，或围绕再生水与循环水设计工艺。每条路径对应不同的法律文件和不同的时间表。

既有特许权持有人面对的是自2025年12月11日起变化的制度。申请续期的窗口现在于到期前三年开启、到期前六个月关闭；此前的规则是到期前五年开启。错过窗口即视为放弃续期权。原先要求主管机关在决定续期时考虑特许权人投资完全回收的条款已被删除；如今的决定权衡的是用水责任和水费缴纳记录。

第二项制度触及工厂未使用的水量。当特许水量的一部分连续两年未被使用时，可宣告部分失效（caducidad），且自2026年8月5日起，一项规章明确该期间按完整的日历季度计算。风险不在于证本身，而在于其未使用的部分，触发它的是普通的商业决定：推迟的二期工程、一项循环用水项目、一条从未上线的生产线。我们逐季度审计特许水量与计量抽取量的差距，并在规章允许的保护措施仍然可用时提交申请。

联邦环境许可：工厂运营前需要什么

一座工厂的环境档案是一组联邦和州级文件，必须在第一个班次之前存在，并在其后持续有效。环境影响授权居首：对《生态平衡总法》及其规章保留给联邦的活动，由 SEMARNAT 颁发联邦授权；其余由州级机关颁发。授权附带条件，而这些条件是有期限的义务，不是建议。

随后是运营文件。联邦管辖的固定排放源需要统一环境许可证（Licencia Ambiental Única）并提交年度运营报告（Cédula de Operación Anual）。任何产生危险废弃物的工厂都必须依据《废弃物预防与综合管理总法》按其产生量所属类别登记为产生者，大型产生者还须制定管理计划。若场地曾有植被，林地用途变更是一项单独的联邦授权，有自己的技术研究和补偿金。超过报告门槛的温室气体排放须每年向国家排放登记处申报。

我们从源头办理这些手续，并为每个场地维护一份统一的条件、续期与报告日历。被遗忘的批复条件，是检查员最喜欢的发现。

检查：PROFEPA 与 CONAGUA

墨西哥环保执法署（PROFEPA）作为环境部门的执法机构，持检查令上门，在几小时内审查运营多年积累的一切。检查形成一份笔录（acta），固定程序中的事实，而提交证据和抗辩的期限很短，按工作日计算。在正确时点未提出异议的内容，事后极难挽回。CONAGUA 针对抽取、计量和排放的检查同样如此。

我们从第一分钟起陪同检查：核验检查令和检查员证件、在笔录中记载意见、把关期限、落实整改及紧急措施，并在行政程序中以及必要时在联邦法院为企业辩护。目标不是赢下罚款，而是避免查封停产。

受污染场地与环境尽职调查

根据墨西哥废弃物法，受污染场地的所有人和占有人对其修复负责，且转让受污染场地需要主管机关介入。未作调查的买方或租户，随钥匙一并继承了问题。因此，环境尽职调查（在场地历史需要时包括土壤和地下水采样）是我们经办的每一笔工业收购或长期租赁的组成部分；合同也因此明确分配风险：基线、赔偿，以及数字足以支持时的托管资金。

同样的纪律适用于并购。目标公司的许可、批复条件、废弃物清单、排放检测结果和检查历史，在价格敲定之前就要研读，因为它们是卖方没有写进资产负债表的部分。

发电项目的土地、环境与社会许可

发电或储能项目坐落在土地之上，土地必须能够承载它。我们在国家农地登记处核查农地沿革，因为从未彻底完成确权的村社土地（ejido）是诱人场地背后的经典缺陷；我们确认市政土地用途分类允许工业发电；并登记输电线路和进场道路所需的地役权与通行权，使谈判桌上的承诺成为可对抗未来任何相邻地块所有人的权利。

在监管方面，发电项目通常需要墨西哥环境部（SEMARNAT）的环境影响授权，并且作为能源行业项目，需向能源部进行社会影响评价，此外还有市政的建设与运营许可。若场地有植被，林地用途变更是一项单独的联邦授权，有自己的研究报告和补偿金。

我们将每一份土地文件（买卖、租赁或地役权）都设定为以项目确实能在该地获得许可为条件。客户永远不应拥有一块其项目无法使用的土地。

预防性方案：审计、认证与一份日历

最好的辩护在检查令出现之前就已构建。监管暴露诊断将场地应当持有的每一份文件与其实际持有的文件逐一对照；合规日历把批复条件、报告和续期变成有日期、有负责人的任务；在适当情形下，向 PROFEPA 申请自愿环境审计，以公认的认证记录合规，并在实践中改变此后任何一次检查的基调。

常见问题

为自己工厂建设的光伏或热电联产电站需要许可吗？

取决于容量。低于《电力行业法》设定的豁免门槛的发电可以在没有发电许可的情况下运营，但仍需与 CFE 签署并网合同并遵守适用的技术规则。超过该门槛则需要国家能源委员会的许可，且项目必须纳入法律承认的方案之一，例如自用发电。我们在申报时确认门槛和方案，因为两者均已被2025年立法重新界定。

并网需要多长时间？

没有单一答案，任何未查看接入点就给出答案的人都是在猜测。时间取决于 CENACE 的研究、当地电网是否需要加固工程以接纳您的负荷，以及与 CFE 的接入合同。在容量紧张的走廊，这一过程往往比建设工厂本身更久，因此我们在工程设计开始前就启动申报，并把公用设施条件写入土地文件。

外资公司可以在墨西哥持有发电许可吗？

可以，通过墨西哥实体持有。根据《外国投资法》，发电并非保留给墨西哥国民的行业。2024年改革所做的是将系统发电量的多数份额保留给 CFE，并重新安排私营容量的参与方式：许可、自用发电方案和混合投资模式。许可由墨西哥公司持有，该公司必须保持公司、税务和外商投资登记的合规。

如果我的遗留自供电合同未迁移，会怎样？

自2026年10月19日起，该许可按新方法缴纳输电费，其中除输电外还包括配电、CENACE 运行和辅助服务，对可再生能源与热电联产电厂还纳入遗留合同下能量银行的金额。在2026年窗口内启动自愿迁移且其合同在2028年10月之后仍然有效的许可持有人，在过渡期内不适用新方法。申请须由许可持有人提交，因此我们为一家工厂核查的第一件事，就是其供电方是否已经提交。

我们可以向其他特许权人购买水权吗？

特许权的转让确实存在并经 CONAGUA 办理，但受2025年12月改革后生效规则的约束，该改革明确将转让和用途变更排除在过渡宽限期之外。允许持有人在失效宣告前出售未使用水量并保留原期限的路径也已被取消。任何以购买或出售水权为基础的计划，都应在商定价格之前对照现行文本重新审视。

我的工厂需要联邦还是州级的环境影响授权？

取决于活动，而非投资规模。《生态平衡总法》及其环境影响规章列明了需要 SEMARNAT 联邦授权的工程和活动；其余归州环境主管机关。有些项目在不同阶段两者都需要。我们在签署任何土地文件之前对项目进行分类，因为答案会让时间表相差数月。

PROFEPA 检查时会发生什么？

检查员出示界定检查范围的检查令，在该范围内审查设施和文件，并起草记载所见的笔录。企业可以在笔录中记载意见，并有一段按工作日计算的短暂法定期限提交证据和抗辩。主管机关可以施加整改措施，紧急情况下可施加部分或全部查封等安全措施。当天如何处理笔录，在很大程度上决定了程序如何收场。

我们要为前任所有人或租户造成的污染负责吗？

有可能。墨西哥废弃物法规定受污染场地的所有人和占有人对修复负责，无论污染由谁造成，其后可向责任方追偿。因此我们在交割前调查并在合同中分配风险，而不是在检查中才发现问题。