金融科技与SOFOM

进入信贷与支付的两扇门：SOFOM 与《金融科技法》

希望在墨西哥放贷、租赁、保理或转移资金而无需银行牌照的外国集团，有两扇受监管的门。第一扇是 SOFOM，即2006年修订《信贷组织与辅助活动总法》所创设的多目的金融公司：一家以发放信贷、融资租赁和保理为宗旨的墨西哥公司，需要的是登记和反洗钱监管，而不是牌照。第二扇是2018年的《金融科技机构监管法》（《金融科技法》），它创设了两类经授权的机构：众筹平台（集体融资机构）和电子支付资金机构，后者是电子钱包和支付账户的法律形式。

哪扇门合适取决于业务，而非技术。消费与商业信贷、设备租赁和应收账款融资适合 SOFOM。持有客户余额并在用户之间转移，需要支付授权或与持有该授权的机构合作。投资者与借款人之间的平台借贷属于集体融资，需要独立的授权。我们围绕集团真正打算在墨西哥销售的产品来架构载体。

SOFOM E.N.R.：名义上不受监管，实践中受监督

SOFOM 以股份公司形式设立，具备规定的经营宗旨，若不隶属于银行或金融集团且不发行公开交易的债务，则附加 E.N.R.（非受监管实体）后缀。"不受监管"一词具有误导性。在向金融服务用户保护委员会（CONDUSEF）登记之前，它必须就其反洗钱框架取得国家银行与证券委员会（CNBV）的有利技术意见，并在该领域持续受 CNBV 监督：合规官、手册、客户身份识别，以及重大、异常和内部关注交易的报告。

用户保护层面同样密集。格式合同须向 CONDUSEF 登记；实体必须设立专门的客户服务部门并列入该委员会的登记簿；透明度法要求披露信贷年度总成本并规范手续费和账单；SOFOM 还必须向至少一家信用信息机构报送借款人信息。催收行为受到规范，催收机构须登记。当信贷活动达到实体资产或收入的法定比例时，可享受作为金融体系成员的税务待遇，这影响利息如何开票以及坏账如何扣除。

我们设立 SOFOM，准备并向 CNBV 陈述档案，完成 CONDUSEF 登记，随后运行经常性合规日历，因为登记之日是义务开始的日子，而不是结束的日子。

《金融科技法》授权：电子支付资金与集体融资

电子支付资金机构或集体融资机构依据 CNBV 在财政部和中央银行参与的跨机构委员会同意下颁发的授权运营。申请档案就是一份商业计划：业务规划、以投资单位计量的最低资本、公司治理及适格的股东与高管、信息安全与操作风险政策、反洗钱方案以及客户将签署的合同。授权之后是向 CNBV 的持续报告，以及中央银行关于该机构可开展业务的规则。

该法的三个特征决定策略。虚拟资产业务需要中央银行的事先授权，其规则一直阻止经授权机构向客户提供此类资产，因此加密产品并非墨西哥牌照默认交付的内容。经授权机构必须依据开放金融条款公开标准化的应用程序接口用于数据交换。该法还允许对新颖模式给予临时授权，即期限和范围有限的监管沙盒，用于不符合现有类别的产品。

经授权机构重要股东的变更需要监管许可，因此集团的退出和融资计划必须以牌照为前提进行设计。我们准备授权档案，主导与 CNBV 的对话，并在时间表与商业计划不匹配时，在集团自身授权办理期间，通过与已获授权机构的合作来架构产品发布。

外国集团：什么业务用什么载体

外资可以通过墨西哥公司持有 SOFOM 和经授权的金融科技机构，我们外商投资业务中所述的外商投资登记和受益控制人义务自第一天起即适用。提交 CNBV 的股东和高管档案比公司登记更深入：资金来源、履历和无犯罪记录证明一直延伸到控制链顶端的自然人。

典型地图如下。进入墨西哥的贷款机构设立一家 SOFOM E.N.R.，若将在本地市场融资，则尽早规划发行证券所要求的受监管形态。支付或钱包业务在自行取得授权与借合作方牌照上线之间做出选择，这一决定由上市时间、对客户关系的掌控和合规成本驱动。平台借贷模式作为集体融资机构申请。希望在墨西哥落地而不申请银行牌照的银行，通常从一家隶属其集团的 SOFOM 起步，这使其成为承担额外审慎义务的受监管 SOFOM。

反洗钱、数据与用户保护：每天都在运行的义务

反洗钱方案是墨西哥金融实体的脊柱：客户身份识别与了解客户档案、风险分类、监测、通过 CNBV 向金融情报部门提交的报告、培训以及年度独立审查。SOFOM 与经授权金融科技机构的义务在性质上相同，也是监管者首先检查的内容。

个人数据是第二条战线。墨西哥在2025年全面修订了联邦数据保护法并重新指定了监管机关，因此依据旧制度设计的隐私声明、同意机制、跨境传输和安全措施都必须重新审视。第三条战线是用户：CONDUSEF 处理投诉并可实施处罚，透明度规则约束合同、账单和广告的措辞。我们将这三条战线作为一份合规日历运行，每项任务一名负责人，并在程序启动时代表实体在主管机关面前辩护。

常见问题

在墨西哥放贷需要银行牌照吗？

不需要。信贷、融资租赁和保理可以通过 SOFOM 开展，无需银行牌照。它确实需要以适当宗旨设立、取得 CNBV 关于其反洗钱框架的有利技术意见、向 CONDUSEF 登记，并持续遵守反洗钱、透明度和信用信息机构报送规则。向公众吸收存款仍保留给持牌机构。

设立一家 SOFOM 需要多长时间？

设立公司以周计。取得 CNBV 的技术意见并完成 CONDUSEF 登记以月计，取决于档案质量和当时主管机关的工作量。我们在设立公司的同时准备合规框架，使公司成立之日监管档案即已齐备。

外国金融科技公司可以在没有墨西哥授权的情况下提供钱包或支付账户吗？

不能直接提供。持有客户资金并在用户之间转移，是《金融科技法》保留给经 CNBV 授权的电子支付资金机构的活动。外国集团要么通过墨西哥公司取得自己的授权，要么在自身档案办理期间，依据合作协议借已获授权机构的牌照上线。

墨西哥的金融科技机构或 SOFOM 可以为客户持有或交易加密资产吗？

仅在取得中央银行事先授权的情况下，而其规则一直阻止经授权机构向客户提供虚拟资产，实质上仅允许用于内部操作。因此加密产品并非墨西哥牌照默认交付的内容，任何以此为基础的计划都必须对照中央银行的现行规则核查。

实体登记或获授权后有哪些经常性义务？

反洗钱报告与年度独立审查、CONDUSEF 登记及其更新、信用信息机构报送、合同和账单中的透明度披露、经授权机构的定期监管报告、公司与外商投资申报、受益控制人档案，以及税务和会计合规。我们将其作为一份有负责人的日历交付，这是按时完成的唯一方式。