你在墨西哥的收购可能需要批准。而主管机关的沉默并不等于批准。

2026 年 8 月 30 日，墨西哥联邦行政部门向联邦议会提交了一份修改《外国投资法》（Ley de Inversión Extranjera，简称 LIE）的法案。该法案新增了一整编，即第六编之二，专门规定外国投资中的国家安全审查。2026 年 9 月 30 日，参议院全体会议按经济委员会与第一立法研究委员会联合提出的修改意见通过了该法案，并将其送交众议院。

如果获得通过，外国企业若要在特定行业收购一家墨西哥公司超过 49% 的股权，将需要事先取得国家外国投资委员会的肯定性决议。未取得而完成股权转让的，将受到处罚，而且受罚的是转让方，也就是那家墨西哥公司本身。而且，如果委员会未在期限内作出决议，申请不视为获得批准：第 28 条在国家安全事项上排除默示批准。

这是近年来墨西哥在外国投资领域最重要的结构性变化，而且并不令人意外。墨西哥是经合组织成员国中少数没有成熟审查机制的国家之一，法案的立法理由说明也承认现行第 30 条的问题：«no establece los parámetros y directrices conforme a las cuales deba ejecutar dicha atribución»，即该条并未规定行使该职权所应遵循的参数和准则。

本指南提供的不是这条新闻，而是另外三样东西：新增第 30 条之二五类活动与具体工业经营之间的对照地图、一处至今无人指出的立法技术漏洞，以及股权买卖合同中从此要改写的条款。

1. 这是什么，以及它还不是什么

这是一份已获参议院通过的法案，还不是法律。

2. 触发条件：三项，不是一项

拟议第 30 条之二原文如下：

«Por razones de seguridad nacional, se requiere resolución favorable de la Comisión para que la inversión extranjera participe, directa o indirectamente, en un porcentaje mayor al 49% del capital social de una sociedad mexicana, en la que el valor total de sus activos, al momento de someter la solicitud de adquisición, rebase el monto que determine la Comisión mediante resolución general y tenga por actividad económica alguna de las siguientes:»

中文大意（本所翻译，非官方译文）：出于国家安全理由，外国投资若要直接或间接持有一家墨西哥公司超过 49% 的股本，且该公司在提交收购申请时的资产总值超过委员会以一般性决议确定的金额，且其经济活动属于下列类别之一的，须取得委员会的肯定性决议。

三项条件是累积适用的：

1. 超过 49% 的股本，直接或间接持有；
2. 墨西哥公司在申请提交时的资产总值，超过委员会将以一般性决议确定的金额；
3. 经济活动属于五类之一。

两点常被忽略：

「间接」这个词承担了最重的工作。 境外母公司层面的一次架构重组，可能在墨西哥境内一股未动的情况下，就触发墨西哥子公司的审查要求。任何在底层持有墨西哥实体的控股链条发生控制权变动的全球交易，都必须审查这一条，即使墨西哥团队根本没有参与谈判。

门槛以资产衡量，不以价格衡量。 条文说的是「资产总值」，不是交易对价。一家固定资产沉重、利润有限的墨西哥公司，可能在一笔规模不大的交易中就越过门槛。

3. 从一座工厂车间来读这五类活动

这才是这一条对在墨西哥经营者的真正意义。这份清单并不是一份冷门行业清单。

I. 战略基础设施，无论实体或虚拟，包括与能源、交通、卫生、通信、采矿部门相关的基础设施，数据处理或存储、数字系统、航空航天、国防及敏感设施，以及使用上述基础设施所不可或缺的土地和不动产；

II. 关键技术和双用途产品，包括人工智能、机器人、半导体、网络安全、航空航天与国防技术、储能、量子和核技术，以及纳米技术和生物技术；

III. 基础投入品的供应，特别是能源或原材料，以及粮食安全；

IV. 对敏感信息的接触，特别是个人数据，或控制该等信息的能力；以及

V. 委员会以一般性决议确定的其他类似或性质相近的经济活动或部门。

翻译成巴希奥地区或东北部工业园区里实际存在的东西：

4. 漏洞：最长 180 天内根本没有门槛

参议院没有修复它。 获通过的审议报告中，过渡条款第一条和第二条与法案原文相同。众议院仍可修复。

• 过渡条款第一条规定，该法令自公布次日起生效。
• 过渡条款第二条规定，确定第 30 条之二资产金额的一般性决议，须自法令公布之次日起不超过一百八十个自然日内在《联邦官方公报》发布。

也就是说：制度立即生效，而启动其第二项条件的那个数字，可能要等六个月才存在。

至少存在两种读法，而条文没有作出选择。 其一：一般性决议未发布，第二项条件即不成立，不构成适用情形，授权要求不生效力。其二：门槛属于精确化要素而非成立要素，主管机关可能主张该要求已经具有约束力。

我们不知道哪一种会占上风，也不会假装知道。 我们能说的是这种不确定性在实务上的含义：在这个窗口期内交割的任何交易，都是在不确定自己是否需要授权的情况下签署的。 而下文将要谈到的第 38 条第 VI 项处罚，适用于未事先取得肯定性决议即转让的主体，条文并不区分该等不作为是出于疏忽，还是出于对文本的一种合理解读。

这个漏洞用一句话就能补上：把第 30 条之二的可执行性系于一般性决议的发布，或者直接在法令中写明门槛。

5. 自愿申报

第 30 条之二最后一款引入了一个将会塑造实务的机制：

«En el caso de que el valor total de los activos de la sociedad mexicana no supere el umbral a que se refiere este artículo, pero el porcentaje de participación que se pretenda sea superior al 49% del capital social, la presentación de la solicitud ante la Comisión será voluntaria.»

即：墨西哥公司的资产总值未超过门槛，但拟持有的股权比例超过 49% 的，向委员会提交申请为自愿。

这是一个由投资人自行选择的安全港，而这个选择确实很难。

支持申报的理由。 如果交易贴近门槛、活动分类存在争议，或买方持股结构复杂、间接持股比例的计算容许一种以上读法，那么一份肯定性决议可以彻底关闭第 38 条第 VI 项的风险敞口。

反对申报的理由。 条文没有为自愿申请设置简易程序。它同样适用第 30 条之四的程序，沉默同样不构成批准。自愿申报意味着把交易放进一个 45 个工作日、再加上任何补正所需时间的日程表，并接受：委员会若不作决议，就没有批准。而且，第 II 项决议可能施加一些本来不会存在的风险缓释条件。

我们不给出何时申报的一般规则。这取决于距门槛的余量、活动分类的扎实程度，以及交割日程的容忍度。这正是那种必须逐案判断并书面留痕的决定。

6. 程序与真实的时间表

由谁提交。 第 30 条之三要求向委员会技术秘书处提交申请，«de manera conjunta por la sociedad mexicana y el inversionista extranjero»，即由墨西哥公司与外国投资人共同提交。这不是买方单方的申报。它迫使标的公司出面，这意味着卖方在程序中的配合不再是礼节，而成为合同义务。

参议院通过的第 30 条之四：

«La Comisión deberá resolver las solicitudes sometidas a su consideración dentro de un plazo de cuarenta y cinco días hábiles contado a partir de la fecha de presentación de la solicitud respectiva, en los términos establecidos en el Reglamento de la presente Ley y, comunicará a las personas interesadas el sentido de dicha resolución, a través de la Secretaría. A falta de disposición expresa en la presente Ley y su reglamento, para la atención de las solicitudes, la Comisión se estará a lo dispuesto en la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.»

大意（中文表述为本所翻译）：委员会须自提交之日起 45 个工作日内，按条例规定作出决议；本法及其条例未明确规定的，适用《联邦行政程序法》。

与法案相比的变化：

7. 三种可能的决议，以及必须读两遍的那一种

第 30 条之五规定了三种：

1. 认定不存在国家安全风险或威胁，据此宣告收购可行；
2. 要求相关方对项目作出修改以缓释风险；
3. 阻止收购。

然后是这一句：

«La resolución emitida conforme a las fracciones I y II, incluirá términos y condiciones específicos por cada caso, que podrán implicar el reporte periódico a cargo de las partes involucradas y la evaluación del cumplimiento del orden jurídico nacional.»

即：依第 I 项和第 II 项作出的决议，将载明逐案确定的具体条款和条件，可能包括由相关方承担的定期报告义务，以及对遵守国家法律秩序情况的评估。

再读一遍。它同样适用于第 I 项，也就是「干净的批准」。一份认定不存在风险的决议，仍然可以附加定期报告义务和对遵守国家法律秩序情况的评估。

而「国家法律秩序」并未被限定在任何具体领域。 它没有说国家安全。没有说外国投资。它说的是国家法律秩序。

这正是这场改革触及合规工作的地方。金融情报署（UIF）和税务总局（SAT）以常任列席身份坐在国家安全议题的会议上，再加上一项可以要求评估整体法律合规情况的条件，墨西哥公司的反洗钱档案、税务状态和监管合规，就不再只是买方尽职调查的事项，而成为国家授权与否的事项。一家合规档案薄弱的标的公司，不再只是估值更低：它可能根本无法按既定条件被收购。

8. 现在由谁决定

修改后的第 23 条将委员会成员定为十三个部的部长：内政部；外交部；国防部；海军部；安全与公民保护部；财政与公共信贷部；福利部；环境与自然资源部；能源部；经济部；基础设施、通信与交通部；劳动与社会保障部；以及旅游部，另加参议院新增的数字化转型与电信署，共十四名成员。代理人须为 «una Subsecretaría o su equivalente» 的负责人，即副部长级或同等职级；审议报告作此表述，是因为该署不一定设有副部级机构。

新增两款。在审议国家安全事项的会议上，总检察长办公室（FGR）、国家情报中心（CNI）、税务总局（SAT）和金融情报署（UIF） 的负责人为常任列席人员，有发言权但无表决权。委员会亦可经总统召集随时召开临时会议，且会议的召开方式须确保法定期限得到遵守。第 27 条还要求每半年向联邦议会报告委员会在国家安全事项上的工作。

我们在此不与第 23 条的现行组成作对比，因为那需要核对现行有效文本，而我们不愿在未经核对的情况下断言。从立法理由说明可以看出，纳入国家安全专业机构是新增内容。

第 29 条新增第 V 项评估标准：就第六编之二的事项而言，是否存在对国家安全的风险或威胁。原有的四项经济发展标准予以保留。

第 30 条之六关上了一道程序门：在国家安全事项上，委员会成员不得弃权，必须表示赞成或反对。决议以委员会成员的多数通过。

9. 罚则：哪些才是真正新的

第 38 条修改了第 I 至 IV 项和最后一项，并新增两项。

在幅度上没有变化的部分。 现有各项保留了完全相同的单位数量。改变的是单位：现行文本写的是 «salarios»（定义为联邦区适用的一般每日最低工资），拟议文本改为「计量与更新单位（UMA）每日价值的倍数」，并废止了定义「salario」的那一款。我在此作推定：这是与最低工资去指数化宪法改革相配套的立法技术对齐，而非实质性提高。在据此行动前请核实。

真正新增的部分：

10. 这对一份股权买卖合同意味着什么

这一节说明了为什么这场改革不会只停留在公共政策的桌面上。

先决条件。 委员会的肯定性决议成为一项独立的交割先决条件，有自己 45 个工作日、再加上任何补正时间的日程，并且不适用默示批准。它不能挂在你过去用于反垄断审查的同一个 long stop date 上而不重新测算。

卖方配合义务。 由于第 30 条之三要求共同提交，卖方必须在合同上被要求出面、签署并提供资料。没有这一条，买方连程序都无法启动。

风险缓释条件由谁承担。 如果决议按第 II 项作出并附带项目修改要求，各方必须事先约定由谁承担这些修改的成本，以及买方在何种情况下可以退出。

交割后的定期报告。 如果批准附带定期报告义务和对遵守国家法律秩序情况的评估，该义务在交割后继续存在，必须有人执行。而在整合计划中，这通常没有分配给任何人。

第 VI 项罚款由谁买单。 如果墨西哥公司因未经授权转让而被处罚，被处罚公司的所有人就是买方。这一风险要靠卖方的专项陈述与保证和专项赔偿来覆盖，而不是靠一般性的合规条款。

标的公司的合规档案。 见第 7 节。它已经从一个定价问题，变成一个授权可行性问题。

撤资。 若委员会决定撤资，期限为 90 个工作日，可再延长 90 个工作日。合同须事先约定由谁回购、以什么价格、提供什么担保，因为这一期限无法与主管机关谈判。

何时提交。 过渡条款第四条使法令生效前已在办理的事项按提交时有效的规定处理。我们的理解： 一项可在公布前向委员会提交的普通申请将受到保护。值得对每一笔进行中的交易逐一核查。

11. 哪些没有改变

以便你核对既有义务：

• 第 28 条的普通程序予以保留，仍为 45 个工作日，并保留默示批准，但现明文排除国家安全事项。审议报告自身的摘要称默示批准适用于第 8 条和第 9 条的申请；获通过的规范文本并未重复这一限定。我们将对照最终文本核实。
• 第 29 条的四项经济评估标准予以保留，新增第五项国家安全标准。
• 向国家外国投资登记处的登记和报告义务在内容上未作修改。第 IV 项罚款改变的是单位，不是幅度。
• 限制区内虚假交易的处罚（罚款最高可达交易金额）未被触及。
• 墨西哥公司法定代表人的税务和反洗钱义务不受本法案影响。那些义务源自《联邦税法典》、《税收杂项决议》和《预防和识别非法所得交易联邦法》，本法案均未修改。

12. 本指南没有告诉你的事

它不告诉你众议院是否会通过，以及以什么版本通过。 参议院已经通过。若众议院作出修改，将退回参议院，以上全部内容都可能改变。

它不告诉你你阅读之日的立法进展。 我们的信息截止日为 2026 年 10 月 1 日。请核实众议院是否已表决，或是否已经公布。

它不告诉你资产门槛会是多少。 那个数字不存在。委员会将在法令公布后 180 个自然日内以一般性决议确定。

它没有解决该窗口期内的可执行性问题。 见第 4 节。这是一个开放问题，我们也就以开放问题呈现。

它不含任何判例或统一判例，因为不可能有：第六编之二尚未成为现行法，未经联邦司法机关或联邦行政司法法院解释。任何向你引用第 30 条之二司法先例的文件，引用的都是不存在的东西。

它不分析条约相容性。 墨西哥是多项自由贸易协定和双边投资协定的缔约方，这些条约含有国民待遇、最惠国待遇条款，某些还含有基本安全例外。审查机制与这些条款是否相容、安全例外的射程有多远，是一个严肃的讨论，需要独立分析，此处容纳不下。立法理由说明援引了经合组织的非歧视和比例原则，这表明设计上寻求了这种相容性，但那是一种声明的意图，不是法律结论。

它不是法律意见。 将某一家具体公司归入第 30 条之二的哪一类，以及是否自愿申报，取决于本指南并不知道的事实。

如果我们是你，这一周会做什么

1. 把你在墨西哥的各家公司对照第 30 条之二的五类做一次归类。 这不是一项漫长的工作，却是其余一切的输入。把判断理由写下来，因为你将来要为它辩护。
2. 算出每一家的资产总值。 门槛还不存在，但将来要与之比较的那个数字是你自己的，今天就能拿到。
3. 如果你有一笔预计在未来六个月内交割的交易，现在就把它摆上台面。风险不在于申报本身，而在于日程、不构成批准的沉默和撤资。
4. 如果你有正在进行、会改变底层持有墨西哥子公司的控股链条控制权的全球重组，请重新审视「间接」这个词。
5. 审查任何墨西哥标的公司的合规档案。 有金融情报署和税务总局在场，又有一项可能要求评估遵守国家法律秩序情况的条件，这份档案已经从定价问题变成了可行性问题。
6. 如果你对第 4 节的那个漏洞有话要说，现在就是时候。 参议院没有修复它，现在由众议院审议。
7. 如果你有一项尚待向委员会提交的普通申请，请根据过渡条款第四条，考虑是否在公布前提交。

配套分析

你的墨西哥公司是否落入五类活动之一？

向我们描述你的墨西哥公司做什么、持有哪些资产，以及是否有正在进行的收购或重组。律师会告诉你第 30 条之二的哪一类适用于它，以及你的交割日程会发生什么变化。

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