决定你 2027 年现金流的那个数字，已经写在一份你早已提交的申报表里

2026 年 9 月 8 日，墨西哥联邦行政部门向联邦议会提交了《2027 年经济一揽子方案》。在修改《所得税法》（Ley del Impuesto sobre la Renta，简称 LISR）的法案中，新增了一整章，即第二编第十章。这是墨西哥历史上第一次对法人纳税人可以从应计收入中扣除的金额设定普遍性上限。

目前公开发表的大多数文章只是描述了这个上限。本指南做的是另外三件事：给它算出具体数字；指出两处至今无人讨论的立法构造缺陷；并把「现在就要做的决定」和「等法律通过后再做的决定」分开。

出发点是这样的。如果你在墨西哥的实体年度应计收入超过 5,000 万比索，那么决定你 2027 年预缴税款金额的，不是你 2027 年的经营结果，而是一个已经写在你最近一次提交的年度申报表里的数字：你的授权扣除额与应计收入之比。这个比例落在 96.67% 的哪一边，决定了你的利润系数是乘以 1.0658 还是乘以 2.6162。两个系数之间的差额，以数千万比索的现金流计。

1. 这是什么，以及它还不是什么

这是一份法案，不是法律。

《2027 年经济一揽子方案》于 2026 年 9 月 8 日提交，其中包括《2027 财政年度联邦收入法》（Ley de Ingresos de la Federación，简称 LIF）法案，以及修改、增补和废止 LISR 及其他法律若干条款的法令草案。

议会可以原样通过、修改，或者否决。在此之前，本指南描述的任何规则都不对任何人产生约束力。

今天已经确定的事实是：

• 文本已经存在、已经公开，而且就是将要被辩论的文本。本指南的每一处引用都直接取自该文本。
• 法案中有两项条款，衡量的是此刻正在发生的事实：一项以你最近一次提交的年度申报表为基准，另一项以2026 年 9 月 8 日当日及之后完成的合并或分立为基准。两者见第 10 节。
• 若按提交版本通过，拟议生效日为 2027 年 1 月 1 日。

关于立法时间表。《联邦预算与财政责任法》为收入法规定了比其余税收法案更短的审议期限。我在此作推定：根据往年惯例，第十章的实质性辩论将在 2026 年 10 月进行。本指南不给出确切的通过日期，因为适用期限必须对照该法现行文本以及本届会期的议程核实。在据此安排任何决策之前，请先核实。

2. 门槛：两个条件，不是一个

拟议第 78-A 条西班牙文原文如下：

«Para efectos del artículo 9 de esta Ley, las personas morales residentes en México que obtengan ingresos acumulables de los señalados en este Título superiores a 50 millones de pesos y determinen utilidad fiscal del ejercicio en términos del citado artículo 9, aplicarán en el ejercicio de que se trate, sus deducciones autorizadas y pérdidas fiscales a que se refiere este Título, conforme a los límites que se establecen en el presente Capítulo.»

中文大意（本所翻译，非官方译文）：就本法第 9 条而言，墨西哥居民法人，凡取得本编项下应计收入超过 5,000 万比索，且按第 9 条确定本年度应税利润的，应按本章规定的上限适用其授权扣除额和税务亏损。

两个条件是累积的，而第二个几乎无人提及：

1. 第二编项下应计收入「超过」5,000 万比索。 原文是「超过」，不是「达到或超过」。恰好 5,000 万的公司不适用。
2. 该年度按第 9 条确定了应税利润。 本年度确定为税务亏损的法人，该年度不适用第十章。

第二个条件的后果比表面看上去更深，第 6 节会回到这一点：因为该制度要求必须存在应税利润，所以授权扣除额必然小于应计收入。这就从数学上限定了该机制最多能否定掉多少扣除。

员工利润分享被排除在外。 拟议第 78-A 条第二款规定，员工利润分享（PTU）的计税基础按第 9 条第四款和第五款确定，«sin considerar los límites establecidos en el presente Capítulo»，即不考虑本章设定的上限。也就是说，上限抬高你的所得税基础，但不抬高你的 PTU 基础。这是一个有意为之且正确的立法处理。

3. 谁被排除在外：八类除外纳税人

拟议第 78-E 条排除了八类纳税人。我们逐条转录，因为目前流传的清单并不完整：

4. 上限：条文与它的算术

拟议第 78-B 条 A 部分根据扣除额与收入之比落在何处，设定了两条规则。设 I 为本年度应计收入，D 为授权扣除额总额。

第 I 项。 当授权扣除额总额小于或等于应计收入乘以 0.9667 时，该扣除额上限为授权扣除额总额乘以 0.9900。

第 II 项。 当授权扣除额总额大于应计收入乘以 0.9667 时，上限即等于后者，即 0.9667 × I。

用算术表达：

• 若 D ≤ 0.9667 I，上限为 0.99 D。你损失扣除额的 1%。
• 若 D > 0.9667 I，上限为 0.9667 I，无论 D 有多大。

最低税负。 以下是 GP&H Legal 的计算，不是条文中的数据。在第 II 项情形下，最低应税利润为 I 减 0.9667 I，即 0.0333 I。适用法案未予修改的第 9 条税率：

0.0333 × 30% = 应计收入的 0.999%

这就是任何落入第 II 项情形的公司将要缴纳的最低所得税。计算过程直接，你可以自行复算： 取你的应计收入，乘以 3.33% 得到最低应税利润，再乘以 30%。

被否定的扣除额不会消失，但也不是税务亏损。 第 78-B 条 B 部分允许在其后二十个年度内结转并做通胀调整。但它设了三项限制，改变了这项资产的价值：

• 每个年度，都要对「结转的扣除额 + 当年扣除额」之和重新适用上限。这不是一个可以自由排空的水桶。
• 该权利专属于产生它的纳税人，不得转让，包括不得因合并或分立而转让。
• 条文表述明确：«Las deducciones pendientes de disminuir en términos de este artículo no se considerarán pérdida fiscal para efectos del artículo 57 de esta Ley.»，即本条项下尚未使用的扣除额不视为第 57 条意义上的税务亏损。

最后这句话有会计和尽职调查上的后果。既然不是税务亏损，就不适用第 57 条的规则，其作为递延所得税资产的处理必须单独分析。本指南不给出会计结论；我们把它标记为需要你的审计师回答的开放问题。

5. 发现之一：多扣一比索，可以给你省下 290 万

这是第十章最清楚的构造缺陷，我们没有在任何地方看到有人讨论过。

第 I 项写的是「小于或等于」。第 II 项写的是「大于」。因此，D = 0.9667 I 这个精确的点落在第 I 项里。而机制正是在这里断裂。

比较两家应计收入均为 1,000,000,000 比索（十亿比索）的相同公司：

6. 发现之二：前提说的是 10%，机制最多只能收回 3.33%

立法理由说明用两项稽查统计数据来论证这两个门槛。原文如下：

«1. Cuando las deducciones superan el 96.67% de los ingresos acumulables, las erogaciones correspondientes a operaciones realizadas con dichas empresas representan, en promedio, el 10%. Por lo cual, se propone establecer como límite a las deducciones hasta un 96.67%.»

«2. Cuando las deducciones representan menos del 96.67% de los ingresos acumulables, el promedio de gastos con empresas con características de factureras es de 1%, para la mayoría de estas personas contribuyentes. Por lo que, la propuesta es limitar las deducciones en un 99% en estos casos.»

中文大意：当扣除额超过应计收入的 96.67% 时，与具有「虚开发票公司」（factureras）特征的企业之间交易的支出平均占 10%，因此提议把扣除上限定在 96.67%。当扣除额低于 96.67% 时，这类支出平均为 1%，因此提议在这些情形下把扣除限制在 99%。

两个系数都源于此。第 I 项的 99% 对应观测到的 1%。第 II 项的 96.67% 对应税务机关观测到 10% 的那个门槛。

问题在于：两个机制收回的，与它们各自的前提并不相符。

在第 I 项下，机制恰好否定 1% 的扣除额。与 1% 的前提完全吻合。

在第 II 项下，机制否定的是 D 减 0.9667 I。而这里第 78-A 条的第二个条件开始起作用：由于该制度只适用于确定了应税利润的纳税人，D 必然小于 I。因此被否定的金额始终小于 0.0333 I，即小于应计收入的 3.33%；而作为扣除额自身的比例，只有在应税利润趋近于零的极限情况下才趋近 3.33%。

在收入为 1,000,000,000 比索时的具体数字（GP&H Legal 计算，可用条文系数复算）：

7. 亏损：50%，两次

拟议第 78-C 条把以前年度结转税务亏损的抵减，限制在适用第 78-B 条扣除上限之后所得应税利润的 50%。

顺序很重要，而且不直观。先对扣除额封顶，这抬高了应税利润；然后在这个已经被抬高的利润上计算可用于亏损抵减的 50%。也就是说，扣除上限不只抬高你的税基，同时也抬高了你当年可以使用的亏损额度。这是第十章唯一对纳税人有利的效果，而且有限。

因此未被抵减的亏损，按第 57 条在其后二十个年度内结转，每年同样适用该上限。法案过渡条款第二条第 II 项确认，生效日之前产生的亏损，保留自产生年度起算的二十年期限。

拟议第 78-D 条把同样的 50% 带入预缴税款，适用于上一年度应计收入超过 5,000 万比索的纳税人。也就是说，现金流影响从 2027 年第一次预缴开始，而不是从 2028 年提交的年度申报开始。

8. 2027 年的现金流：两个只在单点上校准的系数

标题里的那个数字在这里。

法案过渡条款第二条第 I 项 a) 款规定，为计算 2027 年预缴税款，最近一次提交的年度申报表中应计收入超过 5,000 万比索的法人，应调整其第 14 条第 I 项的利润系数：

• 若该申报表中 D ≤ 0.9667 I：利润系数乘以 1.0658。
• 若该申报表中 D > 0.9667 I：利润系数乘以 2.6162。

该过渡条款最后一句明确：本项规定不适用于第 78-E 条所列纳税人。八类除外条款在这里同样适用。

这两个系数从哪里来。 文本没有解释。以下是 GP&H Legal 的推断，不是立法者的表述，我们如实标明：

设 d 为 D/I 之比。现行利润系数约等于 1 减 d。在新规则下，应税利润在第 I 项情形下为 1 减 0.99d，在第 II 项情形下为 0.0333。把前者转换为后者的乘数是：

• 第 I 项：(1 − 0.99d) / (1 − d) = 1.0658，仅在 d = 86.81% 时精确成立。
• 第 II 项：0.0333 / (1 − d) = 2.6162，仅在 d = 98.73% 时精确成立，这意味着原利润系数为 1.27%。

我在此作推定：这两个值应是税务机关用于校准的纳税人群体的均值或中位数。文本和立法理由说明都没有这么说。如果你手上有税务机关的测算底稿，这个推断就不必要了。

为什么这很重要。 一个在单点上校准的系数，套用到整个群体，必然对一部分人造成多缴，对另一部分人造成少缴。在应计收入为 1,000,000,000 比索、且假定 d 在 2026 与 2027 年之间保持不变的情况下（GP&H Legal 计算）：

9. 不在第十章里、但对工业运营商打击同样重甚至更重的四项

第十章吸走了全部注意力。但同一份法案中还有四项变动，对一家在墨西哥设厂、有集团内融资和跨境付款的外资企业而言，分量可能更重。

9.1 利息扣除上限从 30% 降到 20%

LISR 第 28 条第 XXXII 项现行规定，净利息扣除上限为调整后应税利润的 30%。法案将该款修改为 20%。

立法理由说明明确表述：«a efecto de que la tasa para dicha determinación sea del 20%, en lugar del 30% que actualmente establece dicho precepto legal»，即使该项确定所适用的比率为 20%，取代现行条文规定的 30%。

对于部分依靠母公司债务融资的墨西哥子公司而言，这可能是整个方案中成本最高的一项，而且它与第十章叠加：被第 28 条否定的利息不计入授权扣除额，但会抬高应税利润，而第 78-C 条的亏损上限正是在这个应税利润上运作。

9.2 跨境付款只有在实际支付且已解缴预提税的年度才能扣除

法案在第 27 条第 V 项中增加：

«Tratándose de pagos al extranjero, éstos sólo se podrán deducir en el ejercicio en el que se pague la contraprestación y se entere la retención que corresponda en términos del artículo 153, quinto párrafo, de esta Ley y siempre que el contribuyente proporcione la información a que esté obligado en los términos del artículo 76 de esta Ley.»

中文大意：向境外的付款，只能在以下三项条件同时满足的年度扣除：实际支付对价；按第 153 条第五款解缴相应预提税；且纳税人提交第 76 条要求的信息申报。

三项条件累积适用，其中一项把这类费用从权责发生制改为收付实现制。特许权使用费、技术援助费、集团内服务费和支付境外的利息，全部以「实际付款与预提税解缴发生在拟扣除的同一年度」为条件。

预提税未解缴时由谁个人承担责任，见我们关于墨西哥法定代表的指南。

9.3 服务预付款和资产使用权预付款不再在付款时扣除

在第 25 条中增加第三款：

«Tratándose de anticipos por la prestación de servicios y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, la deducción procederá únicamente en el ejercicio en que se preste el servicio o transcurra el periodo de uso o goce correspondiente.»

中文大意：对于服务提供和资产临时使用权的预付款，仅在服务实际提供或使用期间实际经过的年度方可扣除。若跨越一个以上财政年度，仅就实际已收取或已授予的部分扣除。

预付租金、多年期许可和预付服务安排的扣除时点全部改变。第 27 条第 XVIII 项的相应修改确认，该项中的预付款规则不适用于这些情形。

9.4 废止「公司集团可选税制」

这一项获得的报道最少，而现金后果最直接。

法案第一条废止 LISR 第二编第六章，即第 59 条至第 71 条，也就是公司集团可选税制（Régimen Opcional para Grupos de Sociedades）。

过渡条款第二条第 V 项规定了退出机制：

• 截至 2026 年 12 月 31 日适用该税制的纳税人，必须于 2027 年 1 月 1 日解散该集团架构。
• 尚未缴纳的递延所得税，最迟于 2027 年 12 月 31 日缴纳，并自原应缴月份起做通胀调整。
• 例外： 对应前第三个财政年度的递延税款，最迟须于 2027 年 3 月 31 日缴纳。

最后这个日期是必须立刻上板的。如果贵集团采用该税制，2027 年第一季度有一笔款项到期，年末还有一笔，两笔都是目前处于递延状态的税款。

9.5 以及一项对你有利的：Plan México 固定资产即时扣除

法案第三条 A 部分第 I 项给予一项税收优惠：对 2027 年 1 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日期间购置的全新固定资产，可选择即时扣除，适用其自有的扣除比例，取代第 34、35 和 209 条的比例。

条件严格：已办理 RFC 登记并启用税务信箱；持有正面的税务合规意见；提交投资项目，或与公共教育部签订的双元制教育合作协议；并取得评估委员会出具的合规证明。资产须在扣除年度之后至少继续使用两个年度；办公家具设备、内燃机汽车、车辆防弹改装以及无法单独识别的固定资产被排除。「全新」指在墨西哥境内首次使用。

与第十章的连接点，这里必须读仔细。 第 78-E 条第 V 项把适用固定资产即时扣除，或适用培训支出、初次认证、实用新型和专利取得附加扣除的纳税人，排除在第十章之外。但这项排除不是全面的：条文本身把它限定为«durante la vigencia del beneficio otorgado y exclusivamente respecto a dicho beneficio»，即仅在所授予优惠的有效期内，且仅就该项优惠而言。

换句话说，选择这项优惠并不能把你整体带出第十章，而只是就该项优惠、在其有效期内不适用第十章。目前流传着相反的解读，认为适用即时扣除即可使纳税人在整个年度脱离扣除上限。文本没有这么说。

真正尚未解决的是操作机制：在第 78-B 条的上限计算中，如何把该优惠所涵盖的那部分扣除隔离出来。文本没有回答，这也是拟议第 78-F 条授权税务总局（SAT）发布的一般性规则中应当处理的问题之一。

10. 在法律通过之前就已到期的决定

法案中有两项条款，衡量的是此刻正在发生的事实，而法律仍在辩论中。

10.1 你最近一次提交的年度申报表

过渡条款第二条第 I 项写的不是「2026 年度申报表」，而是 «su última declaración anual presentada»，即你最近一次提交的年度申报表。

那份文件就是读取 D/I 比例的依据，而该比例决定你的利润系数乘以 1.0658 还是 2.6162。如果这个比例落在 96.67% 附近，两边的差别就是第 8 节的那张表。

实务含义：

• 如果你尚未提交 2026 年度申报表，那么「授权扣除额与应计收入之比」就不再只是一个合规数据，而变成了一个 2027 年现金流数据。
• 如果你已经提交，而比例正好靠近门槛，值得在它对一个申报时尚不存在的计算产生影响之前，先核实该数字的准确性。
• 我们并不是在建议修改申报表以把自己摆到门槛的某一边。 那是另一场对话，需要另一套分析和另一类风险评估，包括《联邦税法典》第 32 条以及虚假交易认定方面的风险。我们说的是：这个数字你现在就必须知道。

10.2 2026 年 9 月 8 日当日及之后的合并与分立

过渡条款第二条第 III 项规定：属于第 78-A 条范围的纳税人，凡自 2026 年 9 月 8 日起因公司合并或分立而存续或新设的，自 2027 年 1 月 1 日起适用第二编第十章，除非落入第 78-E 条第 VII 项的情形。

这个日期就是方案提交之日。这是一条反避税规则，针对的是任何试图在提交日与生效日之间通过新设或重组公司来利用第 78-E 条第 VI 项「未满五年」除外条款的行为。

实务效果：一项在 2026 年 9 月 8 日当日或之后完成的公司重组，已经在被一部尚不存在的法律衡量。 如果你有正在进行中的合并或分立，那么对第 78-E 条第 VII 项（保留除外待遇，期限为参与主体中成立最久者所剩余的期限）的分析，就不再是理论问题。

11. 税务清理优惠，以及它为什么很可能不适用于你

2027 年 LIF 法案过渡条款第二十一条给予一项税收减免优惠。条件慷慨，而排除条款是决定性的。

给予什么：

• 100% 的罚款、滞纳金和执行费用，适用于因违反税务、海关和对外贸易规定而课处的罚款，包括加重罚款。
• 90%，当已确定的税款债权仅由违反非付款类义务所产生的罚款构成，且已补正该被遗漏的义务时。

适用于谁，在什么情形下：

2025 财政年度就所得税法而言的总收入未超过 3 亿比索的自然人和法人，且负有已确定或已默认接受的税款债权，分三种情形：

1. 2025 年度或更早年度的欠税，提交相应申报并于 2027 年 12 月 31 日前一次性付清。
2. 正在接受税务稽查的纳税人，全部纠正已发现的违规事项并在相应程序期限内完成自我更正，不得迟于 2027 年 12 月 31 日。
3. 已确定的税款债权未被提起争议，或虽已提起但纳税人撤回救济手段及行政复议申请。

期限很短：

• 向 SAT 提出申请，最迟 2027 年 10 月 31 日。提出申请即中止行政执行程序，且无需提供税收担保，同时中断时效。
• 税务机关应在收到申请后 15 个自然日内出具缴款单。
• 纳税人应在缴款单提供之日起 15 个自然日内付款。
• 逾期未付，缴款单失效，税务机关须追缴全部债权。

不得以实物抵缴或抵销方式付款。 该优惠不作为所得税应计收入，且不产生任何退税、扣除、抵销、抵免或留抵余额。

四项排除，第四项才是关键：

1. 已被提起刑事控告或告诉并已签发逮捕令、已被移送审判、或因税务犯罪已有生效有罪判决的纳税人。涉及碳氢化合物类犯罪的，仅提起控告即足。
2. 被列入《联邦税法典》第 49 条之二、第 69-B 条和第 69-B 条之二名单的纳税人。
3. LISR 第 79 条第 XXII、XXIII、XXIV 项下的某些法人，以及预算执行主体，但中高等教育和医疗服务领域有反向除外。
4. 依 SAT 内部规章属于「大型纳税人总局」（Administración General de Grandes Contribuyentes）管辖的纳税人。

第四项排除与 2025 年收入 3 亿比索上限合并阅读，就界定了这项优惠的性质：它不是为本指南面向的纳税人设计的。 一家应计收入超过 5,000 万比索的公司可能低于也可能高于 3 亿比索，但只要属于大型纳税人总局管辖，无论收入水平如何都被排除。

受监管贷款机构的一次合规失误如何变成税务事件，见我们的指南一次合规失误就是一次税务事件。

如果你在墨西哥经营的是一个包含数家公司的集团，值得逐个实体审查：某家规模较小、不在大型纳税人名册内且低于收入上限的子公司，是有可能符合条件的。这是一般性观察；大型纳税人总局的管辖认定依 SAT 内部规章作出，必须逐案核实。

撤回救济手段是不可逆的。 这项决定要在手握该税款债权实体分析的前提下作出，而不是靠减免金额的计算器。

12. 本指南没有告诉你的事

出于对读者的坦诚，也因为这类文件的价值取决于它是否申明了自己的边界：

它不告诉你法案是否会通过，以及以什么版本通过。 这是一份正在辩论中的文本。以上全部内容都可能改变。

它没有解决 maquila 的拆分问题。 第 78-E 条第 III 项把 maquila 业务排除在外，却把境内销售留在章内。文本未设定在两者之间分摊扣除的任何标准。这是第十章对工业部门而言最大的空白，目前没有规范性答案。

它没有解决第 78-E 条第 V 项除外条款的操作机制。 如第 9.5 节所述，条文本身明确该排除仅就该项优惠、在其有效期内适用。但它没有说明在第 78-B 条的上限计算中如何把这部分隔离出来。

它不包含任何判例或统一判例（tesis / jurisprudencia），因为根本不存在：第十章尚未成为现行法，因此既未被联邦司法机关解释，也未被联邦行政司法法院解释。任何向你引用第 78-B 条司法先例的文件，引用的是不存在的东西。

它不分析合宪性问题。 关于《墨西哥合众国政治宪法》第 31 条第 IV 项税收比例原则，适用于一项不问支出是否「严格必要」即普遍限制扣除的规则，这一争论是真实且严肃的。它需要独立的分析，此处容纳不下。

它不是税务咨询意见。 本指南的计算使用了简化假设和整数，目的是让机制可见。你的数字与此不同。

它不涵盖《2027 年经济一揽子方案》的其余部分：《联邦税法典》、《生产与服务特别税法》、《联邦规费法》、《海关法》以及关税调整，均不在本文件范围内。

如果我们是你，这一周会做什么

1. 先算出一个数字： 最近一次提交的年度申报表中，授权扣除额与应计收入之比。如果落在 95% 到 99% 之间，第 5 节和第 8 节直接适用于你。
2. 如果你适用「公司集团可选税制」，量化递延所得税，并单独拆出「前第三个财政年度」的部分。2027 年 3 月有一个拟议日期。
3. 如果你有集团内债务，用 20% 代替 30% 重新计算第 28 条第 XXXII 项。
4. 如果你有正在进行的合并或分立，在签字之前审查过渡条款第二条第 III 项和第 78-E 条第 VII 项。
5. 如果你是有境内销售的 maquiladora，从现在起就把扣除的分摊方法记录在案。你采用的任何标准，将来都必须能够抗辩。
6. 如果你有已确定的税款债权，核查旗下是否有实体不在大型纳税人总局管辖范围内，且 2025 年收入低于 3 亿比索。

配套分析

2027 年方案有五个已经在倒计时的日期。

向我们描述你在墨西哥的架构：公司实体、集团内债务、境外付款、正在进行的合并或分立。律师会告诉你其中哪些日期适用于你，以及每个日期之前需要准备好什么。

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