你不属于受监管主体，但墨西哥新的反洗钱规则依然适用于你

摘要

2025年7月至2026年8月，墨西哥先后修订了其反洗钱制度的三个层级：法律本身、实施条例，以及操作性规则。公众讨论主要集中在哪些行业被新增列入「易受洗钱风险的活动（Actividad Vulnerable）」清单。

对于在墨西哥持有资产或开展经营的外国集团而言，这并非关键问题。该集团通常不在清单之内，而改革依然会影响它 —— 通过三条与其生产或销售内容无关的路径。

从通常被忽略的地方开始

制造业、出口或近岸外包集团并不会因为从事制造而构成一项易受洗钱风险的活动。它不是受监管类别，合规负责人查阅清单后会正确地得出「本公司不在范围内」的结论。

风险是从侧面进来的，有三条路径。

第一，母公司的受益所有人（beneficiario controlador）。识别义务并不在该集团身上，而在与其交易的受监管交易对手身上 —— 出租人、公证人、某些专业服务提供方。但这些交易对手必须留档的信息并不在墨西哥，而在总部，以另一种语言、由另一个合规部门掌握。

第二，持有架构中的载体。用于持有土地和工业厂房的信托（fideicomiso）与特殊目的公司，即使经营公司在监管范围之外，它们本身也在范围之内。多数集团至少有一个。

第三，集团政策规则。一旦集团内任何一家实体成为受监管主体，其反洗钱政策就不再只是该实体自己的事。

这三条路径都无法通过审查公司的经营内容发现。只能通过审查其持股结构发现。这正是为什么一份以「我是否属于易受洗钱风险的活动？」开始并结束的诊断，回答的是改革已基本越过的问题。

一、清单，以及清单没有告诉你的事

《联邦预防和识别非法所得资金操作法》（LFPIORPI）第17条列举了各类易受洗钱风险的活动。每一类都有各自的门槛，以 UMA（计量与更新单位，由墨西哥国家统计局 INEGI 公布）表示。自2026年2月1日起，日值为117.31墨西哥比索，且每年2月重置。

达到门槛即产生客户身份识别义务；达到更高门槛则产生向财政部金融情报机构（UIF）报送该笔操作的义务。

门槛上有一处变动几乎未被讨论，而它比类别清单本身更重要。改革之前，第17条的每一个门槛都以最低工资（salario mínimo，指当时联邦区的最低工资）表示 —— 这一基准早已不再用于法定金额的指数化。改革将其全部换算为 UMA。这不是文字上的更新：锚定于一个已被冻结的基准的门槛，多年来在实际价值上不断上移；将其改为每年2月调整的指数，等于把这些门槛重新激活。一家在2020年得出「本公司低于门槛」结论的企业，需要重新计算。

对外国投资者影响最大的类别：

• 房地产开发、销售与中介 —— 自 8,025 UMA，即每笔交易 941,413比索（第17条第五项及第五项之二）。

• 持有或管理资产的信托及类似载体，新制度已将其直接纳入监管。

• 与房地产及公司交易相关的公证与专业服务。

• 贷款与信贷的提供。

• 虚拟资产的兑换、托管与转移 —— 报送门槛自每笔 210 UMA（24,635比索）起（第17条第十六项）。该类别并非新增：改革之前即已列入法律。变化的是门槛所使用的计量单位。

• 高价值物品：车辆、艺术品、珠宝与贵金属。

关于数字。法定门槛以 UMA 计，而非以比索或美元计。上述比索金额为门槛乘以当期 UMA 日值所得，每年2月1日变动。我们有意未列出美元对照表，因为美元金额取决于当日汇率，会把一个可核验的数据变成一个会过期的数据。仅作规模参考：按约1美元兑17比索计算，房地产门槛约合 55,000美元 —— 但请按你实际阅读之日的汇率重新计算，而不是本文撰写之日的汇率。

二、三个规范性文件，以及为何这比听起来更重要

该制度建立在三个层级之上，而这三个层级在十三个月内全部发生了变动：

由三个文件而非一个构成，会产生一个实务后果。一项义务可能自2025年7月起即存在于法律之中，而证明其已被遵守的方式却要等到2026年8月的规则才被界定。按照下述日程，只遵守法律而不遵守规则将不再充分 —— 一个在2025年读过法律便结案的集团，存在一个它并不知晓的缺口。

三、时间表

• 已生效：法律的核心义务 —— 受益所有人识别、指定合规负责人，以及自知悉相关信息或产生怀疑之时起24小时内报送（第18条第六项）—— 自2025年7月起。

• 2026年11月30日：一般性规则生效。其过渡条款第一条规定：“El presente Acuerdo entrará en vigor el treinta de noviembre de dos mil veintiséis, salvo las excepciones previstas en los siguientes artículos transitorios.”（本协定自2026年11月30日起生效，但以下过渡条款另有规定者除外。）以下各项均属该等例外。

• 2027年3月1日：风险评估方法投入运行、《内部政策手册》按新要求更新完毕、客户风险分级、交易画像、受益所有人强化识别。

• 2027年5月30日：已登记于虚拟资产类别的主体，须更新其受益所有人信息。

• 2027年6月1日：自动化监控机制投入运行。

• 2027年全年：首个强制性年度培训周期。

• 2028年全年：首个纳入年度审计的期间 —— 相应审计报告于2029年出具。

关于本时间表的来源。2026年11月30日的生效日出自该协定过渡条款第一条本身。其后各分阶段日期取自过渡条款，依据四家相互独立的墨西哥律师事务所与合规机构的报告，其内容彼此一致；我们已阅读该协定在联邦公报官方文本中的实体条款，但过渡条款不在我们能够调取的部分之内。这些分阶段日期可用于规划；在据以办理具体申报之前，请核实与你的义务直接相关的那一个日期。

真正起决定作用的日期不是上述任何一个。新制度要求以「控制措施确已运行」的证据来证明合规，而不是以手册的存在来证明。2027年1月才开始的集团会有文件而没有历史记录 —— 而审计检查的正是历史记录。

四、受益所有人门槛下调了一半

法律以控制来界定受益所有人（beneficiario controlador）。凡符合下列任一情形者，即存在控制：

（一）能够在股东会或同等机构中作出决定，或任免多数董事或管理人员；（二）持有可就公司股本超过25%行使表决权的权利；或（三）主导公司的经营管理、战略或主要政策。

该百分比属于第（二）项情形。此前的数字为超过50%。

门槛减半并不是重新校准一张表格，而是改变了档案中出现的人。此前处于范围之外的少数外国股东现在进入范围，并且整条持股链一直上溯至最终母公司都随之进入。

而在绘制持股图之前，请先读第（一）项与第（三）项。这两项完全不含百分比。一份授予董事提名权的股东协议、一项对保留事项的否决权，或对战略的事实上的主导，都足以使一个人成为受益所有人 —— 持股10%，甚至完全不持股，亦然。仅按百分比推进的梳理工作，会漏掉法律实际覆盖的人；而在合资与少数股权共同投资中，这是常态，不是例外。

对外国集团的墨西哥子公司而言，这才是实际操作中的难题，而且比表面看起来更棘手：

信息不在墨西哥。它在母公司，以另一种语言、由拥有自身审批流程的合规部门掌握。整理这些材料需要数周，而非数日。

而且会被反复索取。不是由一个主管机关索取一次，而是由该集团往来的每一个受监管交易对手索取 —— 各自维护自己的档案，各自按自己的复核周期。无法迅速提供这些材料的集团，通常不是通不过检查，而是拖慢一笔租赁、一次交割或一笔融资，且往往发生在最不合适的时点。

如果持股链经由离岸持股载体，请预留明显更多时间。跨两三个法域证明表决权控制关系，并整理成墨西哥受监管交易对手会接受的形式，本身就是一个有独立时间表的项目。这是我们所见墨西哥交割延期最常见的单一原因。

五、集团政策不再止于国境

当受监管实体属于某一企业集团时，其反洗钱政策必须延伸至所有多数持股的子公司，「包括外国子公司」（第18条第八项）。

墨西哥子公司的合规计划不再能够与集团其余部分相互隔离。

而集团最常判断错误的地方在于传导方向。这并不是母公司自上而下推行其全球政策，而是受监管的墨西哥实体把整个集团拉向墨西哥标准。对于已有全球反洗钱政策的集团，这需要一次调和工作 —— 在两套标准存在差异时确定何者优先 —— 而几乎没有集团做过这件事。

六、不合规的代价

罰款以 UMA 计，并随情节严重程度递增：

第三行需要读两遍。对于严重违规，UMA 上限不再是上限：如果该笔操作价值的100%更高，则以该金额为准。在一笔房地产交易中，罚款可能高出上表数个量级。一个四亿比索的开发项目，其风险敞口不是七百五十万，而是四亿。

这一行会改变董事会阅读本文的方式。

七、缓释机制：在被问到之前主动纠正

该制度对主动纠正给予激励。在审计启动之前完成纠正，首次可完全免除处罚；此后自查自报的违规行为，处罚可减轻至多 50%。

这改变了一家发现自己本应登记而未登记的实体的算式。按照法律本身的设计，「等一等看有没有人来问」是可选方案中最昂贵的一种。

建议采取的行动

1. 审查架构，而不是业务。确定你在墨西哥的哪些实体 —— 经营公司、信托、房地产载体 —— 依第17条构成易受洗钱风险的活动。答案很少是经营公司。

2. 按25%门槛梳理受益所有人链条，上溯至最终母公司，并纳入少数股东。这项工作耗时最长，也最常被推迟。

3. 如果持股链经由离岸载体，现在就开始。参见第四节。

4. 将集团政策与墨西哥标准相调和，而非反向。

5. 在2027年3月之前留出余量，编制或更新《内部政策手册》。制约因素不会是你的团队，而是随着期限临近日益紧张的顾问与服务提供方。

6. 在本规划周期内即为自动化监控系统（2027年6月）与首次年度审计（2028年）编列预算。这是上一年度的支出，不是当年度的支出。

7. 如某一实体本应登记而未登记，应予登记并主动纠正。参见第七节。

尚未明确之处 —— 直言相告

关于登记本身的操作细节，我们尚未依据一手法源核实：向哪一主管机关提交、需随附哪些材料、以及一家实体完成登记需要多长时间。对任何外国集团而言这都是第一个操作性问题，而本指南目前尚未给出答案。

《内部政策手册》的准备期限为九十个自然日。法律第18条第八项要求编制并遵守该手册，但未规定期限；期限规定在一般性规则第37条：从事易受洗钱风险活动的主体，须在“a los noventa días naturales de alta y registro”（自登记之日起九十个自然日内）备妥该手册。该义务自一般性规则于2026年11月30日生效时起可被强制执行，而手册的新增内容要求则自2027年3月1日起适用。是九十个自然日，而非工作日：周末与法定节假日不中断计算。

还有一处不对称值得指出。第18条第六项自2025年7月起即要求在知悉相关信息或产生怀疑之时起24小时内报送 —— 该条文所设定的触发点是「知悉」，而不是一笔已完成的操作。而识别可疑行为所依据的方法论直至2027年3月1日才成为强制要求。存在一个约二十个月的时间窗口：发现的义务先于拥有发现手段的义务而生效。我们宁愿指出这一点，也不愿把这份时间表说成是自洽的。

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