您没有使用的那部分水量

一句话概要

墨西哥 2026 年 7 月推出的用水纾困方案并未覆盖工业用户。而那个可以收回您未使用水量的制度，覆盖了 —— 并且自 2026 年 8 月 5 日起有了一套新的程序规则。保护未使用水量的窗口现在可以延期；原先允许持证人转让该水量的路径被删除了；而获批水量原来不只有下限，也有上限。

从这个对比开始

墨西哥国家水务委员会（CONAGUA）于 2026 年 7 月开放的规范化方案，覆盖生活用水、城市公共用水、农业、畜牧与水产养殖用水，且仅限三类持证人。一家制造工厂被排除在外，原因有两个且各自独立：其用途不在列举范围内，且公司不属于适格持证人。

本文讨论的制度恰恰相反。《国家水权不失效保证费的确定与缴纳条例》（Reglamento para la Determinación y Pago de la Cuota de Garantía de No Caducidad de Derechos de Aguas Nacionales）于 2026 年 8 月 4 日在联邦官方公报（Diario Oficial de la Federación）公布，自 2026 年 8 月 5 日生效，适用于“国家水权的特许权人或指定权人”（la persona concesionaria o asignataria de aguas nacionales），只要其“已获特许或指定但未开采、未使用、未利用的水量”被适用部分或全部失效（caducidad）。

该条例不排除任何用途，也不排除任何类别的持证人。纾困没有到来。这个制度到了。

一、真正处于风险中的是水量，不是许可本身

《国家水法》（Ley de Aguas Nacionales）第 29 BIS 3 条第六项规定：“由‘水务主管机关’（la Autoridad del Agua）宣告的部分或全部失效，适用于持证人在连续两年内部分或全部停止开采、使用或利用国家水资源，且无本法及其条例明确规定的正当事由的情形。”

关键词是部分。工厂不会失去特许权，而是失去未使用的那部分水量 —— 其余部分保留。

这与大多数运营方所防范的风险不同，其触发因素是一项普通的商业决策，而非违规行为。为三条生产线申请了水量、实际运行两条的厂区；二期扩建被推迟的工厂；投资了循环利用、如今取水量低于其权利额度的场地 —— 这些都不是违约，但它们都在累积期间。

法律对主管机关如何形成判断也有明确规定：该宣告“应结合用水人依《联邦规费法》所缴纳的规费，与所利用水量的推定认定，一并作出”。

规费缴纳没有欠款并不能保护水量。它记录的是您用了多少。

二、两年，按已完结季度计算 —— 而不是从工厂减产那天算起

多篇关于此次改革的综述称，两年标准已被“连续八个季度”的计算方式取代。并没有被取代。第六项第一段未被修改，仍写作“连续两年”。

新条例所做的是明确算法。第 3 条：

“连续两年的期间，按已完结季度计算，即在这些季度中已部分或全部停止开采、使用或利用获特许或指定的水量。”

八个已完结季度即两年。法定标准完好无损；条例说明的是如何计算。

实务后果并不轻微。该期间沿日历季度的网格推进，而不是沿工厂的运营史推进。二月减少取水的厂区并不从二月开始计算。某一特定季度是否计入、因而第八个季度何时结束，是一个关于日历的问题 —— 这意味着它可以提前确定，也应当提前确定。

三、获批水量是一个区间，不是一个上限

如果使用低于获批水量会产生风险，那么自然的问题是：用得更多是否安全？并不安全，而且这一端的机制在性质上完全不同。

《国家水法》第 29 BIS 4 条允许在持证人有下列情形时撤销（revocación）特许权、指定权或排放许可：

取水量超出获批量五分之一以上，且此前曾因同一事由被中止（suspensión）其权利。

请仔细阅读后半句，多数综述正是在这里出错。超出获批水量五分之一以上，本身并不构成撤销的事由。该条款要求存在因同一事由的在先中止。撤销是重复行为的后果，而不是首次超量的后果。

因此风险是一个两步序列，而两步之间发生了什么，决定了一切。

第一步是中止。第 29 BIS 2 条第五项（经 2025 年 12 月 11 日修改）规定，当持证人（la persona usufructuaria del título）“不遵守特许或指定许可的条件或规格时，其特许权或指定权被中止，除非其证明该不遵守不可归责（imputable）于己”。取水超出获批水量属于偏离许可本身的条款，这正是使超量取水落入这一路径、而非其他路径的原因。

阻止它的窗口是十个工作日（días hábiles）。若持证人在收到主管机关通知后十个工作日内证明该不遵守不可归责于己，则不适用中止。水务主管机关应在证据提交后五个工作日内作出决定。

这里有一点值得留意，而且它就写在文本里。该段区分了两类出路，并把它们分配给不同的项。对第一、第二项 —— 欠缴款项与欠缴税捐 —— 出路是证明已补足金额：缴清则中止不适用。对第四、第五项 —— 排放与不遵守许可条件 —— 出路是证明该不遵守不可归责于己。两者不是一回事，而该条款并未把前一种出路提供给后一组。从文本上看，事后纠正超量取水，与证明该行为从来不可归责于您，并不是同一件事。

对于因计量误差、第三方供水故障或未经其批准的工艺变更而超量取水的工厂而言，这扇门是实在的。对于只是单纯取水超出许可额度的工厂，这扇门很窄。无论哪种情形，从收到通知起十个工作日，都不足以从零开始组织这套论证 —— 这就是为什么应当在主管机关掌握之前，先掌握自己的取水状况。

中止一旦适用，“仅在违规方未使其行政状况恢复合规期间持续，或至有权机关命令解除为止”。它不是一笔了结此事的罚款，而是通向撤销那条序列的第一步，并且会作为第 29 BIS 4 条所要求的“在先中止”留在记录上。

因此，获批的数字实际上是一个区间。在八个已完结季度内取水显著低于该数字，可能因失效而丧失未使用部分；两次取水超出该数字五分之一以上，可能因撤销而丧失许可本身。两端沿不同的时钟运行，由不同的机制执行 —— 只围绕其中一端建立的合规日历，看到的只是一半的风险。

四、2025 年 12 月改革增加的内容：窗口现在可以延期

第六项列举了失效不予适用的情形。第三种是缴纳不失效保证费（cuota de garantía de no caducidad）—— 这项费用已存在十余年，财政部（Secretaría de Hacienda）在历年以公布的公函（oficio）核定每立方米费率。费用本身不是新的。

新的是 2025 年 12 月 11 日法令为该款增加的一句话：

“前述期限可延期至多两次，前提是在‘水务主管机关’面前充分说明理由。”

为保留未使用水量而缴费的持证人，现在可以申请将该窗口延期两次。这是灵活性上的实质改善，也是本文分析中唯一对持证人有利的部分。

同一法令还改写了第四种情形 —— 向主管机关临时让与权利。把两版文本并列来看，比任何概述都说明问题。

2025 年 12 月 11 日之前：

“4. 因其在特殊情形下向‘水务主管机关’临时让与或转让其权利。这是唯一被允许的临时转让情形，指的是向‘水务主管机关’让与权利，以便其应对特大干旱、含水层严重超采或类似的必要或紧急状态；”

现行文本：

“4. 在特殊情形下向‘水务主管机关’临时让与其权利，用于应对特大干旱、严重超采、类似的必要或紧急状态，或为保障水安全。”

它发生了四件事，而只有一件被报道过。

新增了一项目的：保障水安全（seguridad hídrica），与既有情形并列。水安全在该条款中不是一个有定义的术语。

通过删减扩大了一项情形：“含水层严重超采”变成了“严重超采”。不再限于含水层。

删掉了“转让”这个动词。此前被允许的行为是临时让与或转让，现在只有让与。

并且废止了第二段 —— 即那句称此为“唯一被允许的临时转让情形”的表述。

后两件事是连在一起的，必须这样讲，而不能只讲第一件。对该项废止最克制的解读是：它是另一处删除的后果，而不是一次放开。如果该款已经不再谈“转让”而只谈“让与”，那么一句把该行为界定为唯一被允许的“临时转让”的表述，就失去了指称对象。这属于立法技术，不是政策。

但净结果仍然不是中性的，这才是要点。从前，法律在两处表明唯一可能的临时移转方向是转向主管机关：动词里有，排他性条款里也有。今天两处都没有了。这是否扩大了可允许的临时转让范围，文本并未回答，我们也不主张它有此效果 —— 禁止可以建立在其他条款之上，而且很可能确实如此。可以核实的事实是：明示的禁止在 2025 年 12 月 10 日还在法律中，12 月 12 日就不在了。任何依赖临时移转水权的架构，都值得对照现行文本重读一遍，而不是对照对旧文本的记忆。

五、以及被移除的内容：退出路径

该法令自身的施行条款废止了第 29 BIS 3 条中的“第六项、第 4 款第二段以及第八段”。

第六项第八段原文为：

“若在两年期限届满前，特许权或指定权持证人依水资源可利用量将其权利完全且确定地转让，并向‘水务主管机关’予以证明，同时缴纳本条第六项第 3 款所述的保证费，则失效不予适用。在此情形下，以原始许可中载明的特许期间为准。”

那是持证人的退出路径。一家不打算使用该水量的公司，可以在两年期满前完全且确定地转让权利 —— 并保留原始许可的期限，而正是这一点让该水量对买方有价值。它把一项即将消灭的权利，变成了可转让的资产。

它没有了。

与第四节的新增内容合并阅读，方向很清楚：现在可以买到更多时间，但再也买不到退出。未使用的水量通过缴费得以保留，且可能比过去保留更久 —— 或者丧失。它不再能做的，是在失效之前带着原始期限被卖出。

六、同一部法令的第二个条文里，同样的模式

正是在这里，2025 年 12 月的改革不再像是一组互不相关的调整。

在第 24 条，该法令删除了主管机关在裁定延期时应考虑特许权人已作投资的完全回收这一指示。在第 29 BIS 3 条，它删除了让持证人实现其不打算使用的水量之价值的路径。

两处删除，在两个不同条文中，都在移除持证人可用的一条退出路径。两者都未被宣告为政策转向，都被表述为文字调整。

还有第三块拼图。同一法令的第二过渡条款在配套规则出台前暂停新制度的适用 —— 但明示排除权利转让与用途变更，这两项立即受新规则管辖。因此，转让同时是宽限期唯一不覆盖的事项，也是那个不再能作为失效退出路径的事项。

七、机制：三个步骤，全部以工作日计

2026 年 8 月 4 日的条例规定了程序。其中每一个期限都以工作日（días hábiles）表示。

条例规定，只有在该凭证经验证后，才适用失效的中断。第 7 条另外给出自缴款期限届满起算的 30 个工作日，以及回应补充资料要求的 15 个工作日。

该条例还废止了此前关于该费用的条例，即 2011 年 5 月 27 日公布的版本。

选择“工作日”不是形式问题，它改变了谁能算出这个日期。

工作日期间排除周六、周日，以及《联邦行政程序法》（Ley Federal de Procedimiento Administrativo）第 28 条所列的日期。它还排除各部门以决议（acuerdo）形式在联邦官方公报上公布的额外非工作日 —— 这些日期不在任何法律条文中，逐年变化，且各机关之间互不相同。

由此产生两个后果，第二个才是运营上要紧的。

第一，通知的期限是从固定的季度末向前倒算。中间数周里每增加一个非工作日，都不会推迟截止期 —— 而是把它提前。非工作日通常是喘息，这里恰恰相反。

第二，也是决定性的：这个日期无法从日历上读出来。它取决于一份与法律和条例分开公布的行政文件，在确定任何日期之前必须先拿到它。在挂历上数十五天的人，或者在没有该决议的情况下数十五个工作日的人，会得到一个太晚的日期 —— 而迟到的后果是，失效期间根本从未被中断。

实务规则很短。先定位第八个季度的结束日，再取得该期间适用的非工作日决议（acuerdo de días inhábiles），然后再计算。按这个顺序。以任何其他顺序做，得出的是一个看起来像期限、实际上不是期限的数字。

八、陷阱：所有这些保护都不会自动生效

这一节讲的是一条有利条款如何变成一条丧失的条款。

第六项保护因不可抗力而停止用水的持证人，也保护那些为提高用水效率进行了投资、因而只使用部分水量的持证人，以及在所获期限内正在进行相应投资或执行已获批工程的持证人。这些是真实的保护，而按我们为工业运营方提供咨询的经验，它们是三者中最少为人所知的。

它们是附条件的。经 2025 年 12 月 11 日修改的该段要求持证人在情形发生后十五个工作日内，向水务主管机关提交说明理由的书面文件，并附上证明该情形的证据。紧接着：

“未提交前段所述书面文件，将导致失效期间不被视为中止，并按本条第六项规定的方式计算，除非特许权人或指定权人证明该情形在两年期限之前已经终止。”

您投资了节水。法律保护您因此停止使用的那部分水量。您没有提交书面文件。时钟从未停止。

有一个立法技术上的问题值得指出。规定第 1、5、6 款期限的那一段写的是“其后十五日内” —— 没有“工作日”这个词，而紧接其前的一段有。该段本身在 2025 年 12 月 11 日被修改过：立法者动过它，却没有加上这个词。它可以被解读为有意的区分，也可以被解读为改革未予纠正的瑕疵。我们不知道是哪一种，也没有找到司法机关或联邦行政法院解决此问题的裁判标准。在此之前，稳妥的做法是把这十五日按自然日（días naturales）计算 —— 这是不会让持证人逾期的那种解读。

九、把法律与条例合在一起读

法律说，持证人在未使用水的情况下于“连续两年之前”缴纳该费用时，失效不予适用。条例把缴纳置于“两年连续期间结束之日其后 45 个工作日内”。

之前与之后不是同一件事，读者可能就此止步，得出一个文件与另一个文件相矛盾的结论。墨西哥的解释实践不允许就此止步。

各项规定应作和谐且体系化的解读，优先采用使规范具有连贯意义的解释，而非使其自相矛盾的解释。该方法延伸至法律与其实施条例之间的关系 —— 但是不对称地延伸，而这种不对称正是要点。依行政机关的条例制定权所颁布的条例，其存在目的是在行政领域内为法律的准确遵守作出规定。它从属于法律，不得逾越或与之矛盾。因此和谐化只朝一个方向进行：有连贯解读可用时便采用之；没有时，让步的是条例 —— 绝不是法律。

这里有连贯的解读可用，而且是自然的那一种。

法律以两年期间为条件的，是持证人主张该保护的行为。条例所规范的，是该主张的执行：提出主张所凭借的通知、金额的确定与缴纳，以及使之生效的凭证。通知 —— 应在第八个季度结束前十五个工作日提交 —— 落在法律规定的窗口之内。随后的缴款机制，恰恰是条例的用途所在：为法律的执行作出规定，而不是延展法律的条款。

在这一解读下，两份文件并不冲突，条例在做它本分的工作。

这一方法不是我们的发明：它是墨西哥法上解释规范的通常准则。和谐且体系化的解释，以及条例从属于其所实施的法律，都是已经确立的学理，并不依赖于某一个具体判例。我们宁愿把这一解读建立在这一基础上，而不是建立在某一条孤立的判例之上。

这是我们的解读，我们更倾向于它，而非另一种解读 —— 即条例把法律置于窗口之内的缴款移到了窗口之外。我们更倾向于它，是因为使两份文件相互调和的解释优于使二者对立的解释，也因为另一种解读将需要主张条例逾越了法律。那是一个宪法层级的问题，而持证人不会希望在已经错过某个日期的处境下去打这场官司。

但这一解读解决的是制度设计，不是每一个个案。按时提交通知而逾期缴款的持证人，依条例本身即处于保护之外：失效的中断只在缴款凭证经验证后才适用。而法律的措辞，也给了想在这一点上争辩的机关一些可用之处。

因此实务上的指示在两种解读下都成立，而且很短：通知才是支配您日历的那个日期。它之后的一切都是机制，不该等到第一次面对时才去弄清楚。

应当做什么

1. 逐个识别每一项获批水量，并按季度与实际计量取水量进行比对。风险存在于两端的差距中，而下端是按已完结季度衡量的。

2. 对每一项存在短缺的水量，在日历网格上确定哪一个季度会是第八个季度。这是可以提前确定的。

3. 也要检查上端。识别任何取水超出获批水量五分之一以上的期间，以及是否曾因该事由被施加过中止。参见第三节：第二次发生才会触及撤销，而阻止第一次的窗口是自收到通知起十个工作日。

4. 如果您投资了节水，或正在执行已获批工程，现在就把它记录下来 —— 并把十五个工作日的书面提交排入日程。保护是存在的，但它以提交为条件。

5. 在计算任何日期之前，取得主管部门公布的、适用于相关期间的非工作日决议。本条例中的每一个期限都以工作日计。

6. 把通知而不是缴款当作有约束力的日期。参见第九节。

7. 重新审视任何假定未使用水量可以在失效之前带着原始期限出售的计划。参见第五节。

尚未解决的问题 —— 直说

我们没有找到司法机关或联邦行政法院关于第 1、5、6 款的十五日期间按自然日还是工作日计算的裁判标准。基于第九节所述理由，我们并未解决法定缴款窗口与条例缴款窗口之间的张力。此外，《国家水法条例》（Reglamento de la Ley de Aguas Nacionales）仍是 1994 年颁布、最后一次修改于 2014 年 8 月的版本；2025 年 12 月法令第七过渡条款所要求的、界定水资源责任（responsabilidad hídrica）的条例，尚未颁布。

一项关于一笔费用的新条例，并不使整个框架变得确定。我们宁愿这样说，也不愿暗示相反。

语言说明 · Nota sobre el idioma · Language note

本文为参考译文。正式文本为英文版。 · Esta es una traducción de cortesía. La versión en inglés es la que controla. · This is a courtesy translation. The English version controls.

配套分析

您获批的水量是否有一部分正闲置？

我们为您梳理特许权的两端 —— 已完结季度、通知日期，以及让各项保护保持有效的书面提交 —— 费用固定透明。