墨西哥水法改革从工业特许权人手中拿走了什么

一句话概要

墨西哥 2025 年 12 月的水法改革，普遍被解读为一项应对缺水的措施。对持有国家水权特许的外国制造商而言，它的含义要具体得多：保护您已投入资本的那一条款被删除了，申请延期的窗口被压缩了将近一半，而您的延期申请今后将依据的那个标准 —— 在法律上还不存在。

从新闻说起，因为它把人指向了错误的方向

2026 年 7 月 15 日，墨西哥国家水务委员会（CONAGUA）公布了一项决议（Acuerdo），启动了对已失效水权许可进行规范化的第一阶段。媒体把它报道为对水权持有人的纾困。

读一下文本，这个方案并不覆盖制造工厂。它只覆盖生活用水、城市公共用水、农业、畜牧与水产养殖用水，并且只覆盖三类持证人：灌区、灌溉单元与农村社区（ejidos）；直接提供供水服务的州与市；以及自然人，上限为每年一百万立方米。它明确把农工业水量排除在外。

有几篇综述把这项决议描述为“排除了工业用途”。它并没有排除工业用途。工业用途从来就不在它的事项范围之内，而公司（sociedad）也不属于适格持证人。两个各自独立、任一即足的理由。这里没有可争的例外。

这件事之所以重要，主要是因为它让厂区管理者去错误的地方寻找答案。真正改变了他们处境的条款，在 2025 年 12 月对《国家水法》（Ley de Aguas Nacionales）第 24 条的修改之中。

一、延期窗口从五年缩短为三年

此前：延期申请须“在其期限结束前的最后五年内、且至迟在期满前六个月”提出。

2025 年 12 月 11 日修改后：“在其期限结束前三年至期满前六个月之间”。

对一份 2030 年 6 月 30 日期满的许可，窗口现在于 2027 年 6 月 30 日开启，至 2029 年 12 月 30 日关闭。按此前的规则，它本应在 2025 年 6 月 30 日就已开启。

制裁条款未变，且是绝对的：“未在规定期限内提出本条所述申请，视为放弃申请延期的权利。”

二、投资回收的保护被删除了

这是资本密集型运营方真正应当关注的改动，而它几乎没有被提及。

原文为：“在裁定是否给予延期时，应考虑特许权人已作投资的完全回收。”

该条款没有了。取而代之的是：“在裁定延期给予的具体条件时，应考虑水资源责任以及水费缴纳义务的履行情况。”

有两样东西同时移动了。标准变了 —— 从保护持证人的沉没资本，变为评估用水行为与规费缴纳。它的对象也变了：此前它影响的是是否给予延期，现在它影响的是给予延期的具体条件。

对于一座水权支撑着九位数资本投资的工厂而言，删除一项明确要求考虑该投资回收的指示，不是文字上的润色。

三、您今后将被据以评判的标准，还没有被定义

第 24 条现在以水资源责任（responsabilidad hídrica）为核心 —— 这一概念定义于该法第 3 条第 XLV BIS 项。

但该法令自身的第七过渡条款要求水务主管机关“就如何认定何为‘负责任的水资源管理’、以及特许权人的‘良好实践’意指什么，规定其来源、标准与程序”。

立法者创设了标准，并指示主管机关去定义它。该定义尚未颁布。今天提交的申请，是依据一项内容仍待配套规定的标准来裁定的。

四、通知规则被重写了 —— 但行政沉默仍然意味着驳回

第 24 条原来的末段做了四件事：它要求主管机关亲自送达；它引用了《联邦行政程序法》（Ley Federal de Procedimiento Administrativo，LFPA）第 35 条；它规定若主管机关未告知其决定，申请视为被驳回；它还指出未作出决定可能引发相关公职人员的责任。

修改后的段落更短。主管机关将亲自送达“或通过申请人提供的电子方式”送达，期限依第 22 条确定。另外三项内容从文本中消失了。

这并不意味着沉默变得没有意义。这里值得把话说准，因为相反的解读正在流传：

• CONAGUA 是环境部下属的行政分权机构（órgano administrativo desconcentrado，《国家水法》第 3 条第 XII 项与第 9 条），因而属于集权制联邦公共行政的一部分。

• LFPA 第 1 条将该法适用于集权制联邦公共行政的行为、程序与决定。水资源不在被排除的事项之列。LFPA 第 2 条另规定，该法补充适用于各行政法律。两条各自独立的路径通向同一处。

• 《国家水法》第 22 条规定了适用期限：主管机关须在申请提交后六十个工作日内答复，前提是卷宗已适当完备。修改后的第 24 条仍明确援引“第 22 条所定期限”。

• LFPA 第 17 条规定，适用期限届满后，“决定应被理解为对申请人不利”，除非另有一般性规定。这就是拟制驳回（negativa ficta），可向联邦行政法院提出挑战。

因此该机制仍然存在。改革从第 24 条中移除的，是对它的明文重述、程序性援引，以及 —— 这一项在该条其他地方没有对等表述 —— 关于公职人员未作出决定之责任的明确说明。

两点实务提醒。

六十日的时钟自提交之时起算，“且以卷宗已适当完备为前提”。这个条件正是主管机关可以活动的空间，它值得在申请如何组织与如何留痕上得到重视。

而且，构成沉默并不是分析的终点 —— 到这里，向谁提交就变得具有决定性。

墨西哥一个联邦巡回合议法庭曾裁定，即使拟制驳回的三个要件在形式上都已满足 —— 书面提交、沉默、法定期限届满 —— 也不能因此得出保持沉默的机关在实质上有权就实体问题作出决定的结论。法庭认为，管辖权限是任何机关行为有效性不可缺少的要素，属于宪法第 16 条法律确定性保障的范围。若裁决该事项超出该机关的职权，则该拟制驳回是合法的，挑战即不成立。

反过来读 —— 这是我们的解读 —— 这一命题对特许权人才是可用的：若保持沉默的机关本来有权裁决而未裁决，所形成的拟制驳回不符合第 16 条，申请人得以进入实体审理。管辖权限正是把机构性沉默从障碍转变为可审查行为的那个要素。

这就把一个学理要点变成了一条提交指令。2026 年 7 月的决议本身就把职能分配给了水资源管理总局（Subdirección General de Administración del Agua）、流域机构（Organismos de Cuenca）与地方办事处。向错误的单位提交，不只是拖延事情，它可能让申请人得到一种合法的、因而在实体上无法攻击的沉默。在提交之前确定有管辖权的机关，不是形式问题 —— 它是保全救济途径的前提。

孤立判例（tesis aislada）I.8o.A.114 A (10a.)，数字登记号 2015440，第一巡回区行政事务第八合议法庭，《联邦司法周报公报》第 47 册，2017 年 10 月，第四卷，第 2503 页。孤立判例具有说服力，但不是有拘束力的先例。

一部 2025 年的法律，通过一部 2014 年的条例施行

该法令针对《国家水法》的第一过渡条款要求，相应的配套规定应在生效后 180 个自然日内颁布或修改。该法令于 2025 年 12 月 11 日公布，2025 年 12 月 12 日生效。该期限落在 2026 年 6 月 10 日。

它被错过了，而问题比“错过一个期限”更尖锐。现行的《国家水法条例》（Reglamento de la Ley de Aguas Nacionales）颁布于 1994 年，最后一次修改是 2014 年 8 月 25 日。一部在 2025 年 12 月被实质重写的法律，如今正通过在它所要实施的那次改革之前十一年最后修订过的条例来执行 —— 而配套规定的法定期限已经在 2026 年 6 月 10 日届满。

第二过渡条款规定，在该框架颁布之前，“本法令生效前有效的规定继续适用，但转让与用途变更除外”。该宽限期的覆盖范围是一个悬而未决的问题。而那项除外则不是：权利转让与用途变更立即受新制度管辖。

另有两个日期已经过去：新增第 37 BIS 1 条与第 37 BIS 2 条中的重新分配机制，自公布后 180 个自然日起适用 —— 即 2026 年 6 月 9 日 —— 而 CONAGUA 自公布之日起有六个月时间作出配套调整并设计重新分配申请的程序。

那条只保护“已提交”、不保护“期限”的过渡规则

第三过渡条款规定：“在本法令公布时尚待国家水务委员会裁决的程序，应按其提交时有效的规则裁决。”

在 2025 年 12 月 11 日之前已经提交的申请，按旧规则裁决 —— 包括旧的投资回收标准。

但要注意它没有说什么。它保护的是已经作出的提交，对那些尚未提交、却仍处在旧的五年窗口之内的持证人 —— 比方说，距期满还有四年、打算次年提交的持证人 —— 它一个字也没说。这样的持证人在 2025 年 12 月 10 日还在窗口之内，12 月 12 日就在窗口之外了，而没有任何过渡条款处理这一变化。

该法令保护已经开始的程序。它不保护已经开启的窗口。

还有一个正在计时的期限，与用途和持证人类别无关

2026 年 7 月决议的第八条的效力超出了规范化方案本身。

CONAGUA 须在其网站上公布一份待送达的未决决定清单 —— 涉及在 2025 年 12 月 12 日之前提交、尚未送达的程序。依该决议的第三过渡条款，该清单应在生效后 30 个自然日内公布：2026 年 7 月 16 日加 30 天，即 2026 年 8 月 15 日。

一经公布，受影响的用户有 90 个自然日亲自到场接受送达。此后，送达通过公告栏送达（estrados）完成 —— 即张贴于主管机关的实体与电子公告板，应于 2026 年 9 月 14 日前完成。

公告栏送达是有效送达。它会启动上诉时钟。一家自 2025 年 12 月之前就有水务申请待决的公司，可能在厂里没有任何人看到的情况下，被合法送达一份不利决定。这一条款不受用途或持证人类别的限制。

应当做什么

1. 重新计算您的窗口。期满前三年至期满前六个月。如果您的日历是按五年规则建立的，它是错的。

2. 查清在 2025 年 12 月 11 日之前是否有任何材料在 CONAGUA 备案。它按旧规则裁决 —— 并且它可能在那份待送达清单上。

3. 把水费缴清，并且能够证明。依修改后的第 24 条，这会直接进入延期裁定本身。

4. 组织卷宗，使其在提交时即为完备。六十个工作日的时钟取决于此。

5. 记录实际用量。计量与取水证据现在处于该制度的核心；该法令另行指示 CONAGUA 推动关于计量系统的官方标准。

6. 把转让与用途变更当作已经受新规则管辖。它们是过渡宽限期的明示除外。

尚未解决的问题 —— 直说

现行条例出自 1994 年，最后一次修改于 2014 年 8 月；改革后的版本尚未颁布。界定水资源责任的条例也尚未颁布。在两者存在之前，支配延期裁定的标准没有已公布的内容，而第二过渡条款宽限期的覆盖范围也可以争论。

我们宁愿这样说，也不愿假装这个框架已经确定。

语言说明 · Nota sobre el idioma · Language note

本文为参考译文。正式文本为英文版。 · Esta es una traducción de cortesía. La versión en inglés es la que controla. · This is a courtesy translation. The English version controls.

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